Demanda de disolución de sociedad anónima, LEC arts. 399 a 404.
Marginal : 2461504

 C219-E. Demanda de disolución de sociedad anónima, LEC arts. 399 a 404.

 

1. La sociedad anónima se disolverá:

… por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

 

 

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL  DE xxx

 

Don ___Procurador de los Tribunales, en representación de Don ___ mayor de edad, de estado civil ..., de profesión ___, vecino de ___, con domicilio en la calle ___ núm ___, y de la entidad "X, S.A. según acredito mediante copia fehaciente de la escritura de apoderamiento que debidamente bastanteado y aceptado acompaño para su unión a los autos por copia testimoniada con devolución de aquélla, ante el Juzgado comparezco y, como mejor proceda en derecho, DIGO:

 

Que en la representación que ostento y con la asistencia letrada del Abogado Don ____, nº de colegiado ___ formulo DEMANDA DE JUICIO ORDINARIO sobre  sobre impugnación de acuerdos y disolución de sociedad mercantil … contra D. … y la entidad "X, S.A., representados por el Procurador D. … (opcional con domicilio en: 1º ______..; 2º______ y con número de teléfono/fax ______) , a fin de que, previos los trámites correspondientes, se dicte sentencia estimatoria de los pedimentos del suplico, en base a los siguientes:

                         HECHOS

- La sociedad demandada … S.A. tiene sólo dos socios: el aquí demandante  Dn. …, titular de un 33'33% del capital social, y el aquí codemandado  Dn. …, titular de un 66'67 % de dicho capital;

- Los dos socios eran administradores solidarios, pero el socio mayoritario adoptó el "acuerdo" de privar de tal condición al minoritario, acuerdo que se impugna en esta demanda

- La  sociedad tiene como único patrimonio inmobiliario una finca recalificada, y no consta que desarrolle actividad alguna en el tráfico, careciendo de personal laboral

-En fecha la entidad …, S.A.… adoptó acuerdo, rechazando la petición de disolución y liquidación de la sociedad solicitada por mi mandante en cuanto otro socio de la misma,

 

y concretamente por D. .. como consocio con mi mandante y mayoritario de la entidad demandada , de fecha … por el que se

 

2 En vista de la inactividad de la sociedad en fecha … mi mandante pidió celebrar junta general para acordar su disolución

6. El comportamiento dictatoral del demandado ha obligado al demandante a interponer infinidad de procedimientos, como son ….  el de … y …  así como pleitos laborales, un juicio ordinario y trs Diligencias Penales, de las que dos se iniciaron por denuncia del demsandante y una del demandado, y en las que se imputan delitos de falsedad y estafa estando todavía dos vigentes al tiempo de dicha impugnación

7.  La  sociedad no presenta las cuentas anuales,

8 .El demandante no tiene inconveniente en reconocer por su falta de relevancia que sólo hay desembolsado el 25 % de su participación, como socio minoritario

9) El procedimiento urbanístico sobre la finca -solar que constituye el único patrimonio inmobiliario de la sociedad, también se encuentra paralizado a causa de su inactividad en el procedimiento

10. La Junta General Extraordinaria, celebrada en fecha … previa convocatoria judicial, rechazó la disolución.

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2º. También existe una situación de prevalencia del otro socio derivada de su condición de socio mayoritario, como prueba …

de todo el año 2007 que no hay ninguna convocatoria de Junta General Ordinaria de … S.A. lo que puede comprobarse en el Boletín Oficial de la Provincia.

4º  La sociedad demanda no presentó en los años 2006 y 2007 las cuentas anuales para depósito en el Registro Mercantil, lo que se prueba mediante la certificación o nota del mismo Registro Mercantil de xxx

5º En fecha … el demandado Dn. … en nombre de la sociedad … S.A. convocó a Junta General Extraordinaria con el único fin de autonombrarse administrador único de la sociedad cesando en su carácter de administrador solidario al otro socio, el demandante, como prueba la fotocopia del Boletín Oficial de la Provincia que se aporta como doc. nº  …

4º  Teniendo en cuenta las razones expuestas y las circunstancias concurrentes, no parece que sea posible admitir que la sociedad pueda realizar su fin social, más bien hay una situación de imposibilidad manifiesta,

5º Tampoco cabe hablar de un normal funcionamiento de una sociedad, sino más bien de una inactividad, e incluso de un bloqueo social, sin que tenga sentido que la disposición o el gravamen respecto del único bien dependa del arbitrio de uno sólo de los socios.

 

6º Por ello en opinión del solicitante concurren las causas de disolución de la sociedad anónima del art. 260.3ª de la LSA -"imposibilidad manifiesta de realizar el fin social y paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento"-,

 

 

      

DOCUMENTOS QUE SE APORTAN:

(Art. 399.3. Se expresarán los documentos, medios e instrumentos que se aporten en relación con los hechos que fundamenten las pretensiones y, finalmente, se formularán, valoraciones o razonamientos sobre éstos, si parecen convenientes para el derecho del litigante.

      

CUANTÍA. Por lo expuesto, la cuantía de esta demanda es de ... €, de acuerdo con la regla nº ... del art. (251 a 253).

      

FUNDAMENTOS DE DERECHO

 

(Art. 399. 4. Además de los que se refieran al asunto de fondo planteado, se incluirán con la adecuada separación, las alegaciones que procedan sobre capacidad de las partes, representación de ellas o del procurador, jurisdicción, competencia y clase de juicio en que se deba sustanciar la demanda así como sobre cualesquiera otros hechos de los que pueda depender la validez del juicio y la procedencia de una sentencia sobre el fondo.)

I. CAPACIDAD Y REPRESENTACIÓN DE LAS PARTES. Ambas partes tienen capacidad, conforme al número 11 de los artículos 6 y 7 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

      

Mi mandante está debidamente representado por el que suscribe, en base al artículo 23.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y defendido por Abogado, conforme al artículo 31.1 del mismo texto legal.

      

      

II. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA OBJETIVA Y TERRITORIAL. Corresponde a los Juzgados de 10 Instancia de esta ciudad en base al art.

      

a)50.1, por tener aquí su domicilio el demandado -ó su residencia, caso de tener su domicilio fuera de España-

      

a´)50.2, conforme al cual quienes no tuvieren domicilio ni residencia en España podrán ser demandados en el lugar en que se encuentren dentro del territorio nacional o en el de su última residencia en éste y si tampoco pudiera determinarse así la competencia, en el lugar del domicilio del actor.

      

a´´)50.3, los empresarios y profesionales, en los litigios derivados de su actividad empresarial o profesional, también podrán ser demandados en el lugar donde se desarrolle dicha actividad y, si tuvieren establecimientos a su cargo en diferentes lugares, en cualquiera de ellos a elección del actor, no existiendo sumisión expresa o tácita a otro Juzgado.

      

La jurisdicción corresponde a este orden jurisdiccional civil conforme al número 1 y 2 del artículo 9 en relación con el número 1 del artículo 21 de la Ley Orgánica del Poder Judicial.

      

III. CLASE DE JUICIO O PROCEDIMIENTO._Corresponde el ordinario en base al artículo

      

a)249. 1 (por razón de la materia) de la LEC, por tratarse de: (según el número que corresponda del art. 249.1).

      

a´)249.2 (por razón de la cuantía),

por ser demanda cuya cuantía exceda de tres mil euros y aquéllas cuyo interés económico resulte imposible de calcular, ni siquiera de modo relativo.

      

IV. LEGITIMACIÓN._Ambas partes están legitimadas activa y pasivamente, el demandante por ser ... (el comprador del piso cuyos vicios son objeto de esta litis; o quien sufrió los daños, etc. ...) y el demandado por ser (el vendedor del piso; el que causó los daños; etc.).

           

V. ACCIÓN QUE SE EJERCITA (O FUNDAMENTOS DE CARÁCTER MATERIAL O FONDO DEL ASUNTO).

se estiman los motivos segundo y tercero que acusan la infracción de los artículos 24.1 de la Constitución Española y 5º de la Ley Orgánica del Poder Judicial , sin que sea necesario entrar en el análisis del motivo cuarto.

 

 

      

VI.JURISPRUDENCIA._Según las sentencias del Tribunal Supremo de fecha ...

 

VII. PRINCIPIOS GENERALES DE DERECHO:

 

Iura novit curia.

 

Da mihi factum, dabo tibi ius.

 

       

VIII. COSTAS._Serán impuestas a aquella parte cuyas pretensiones sean totalmente rechazadas (artículo 394.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil), por lo que deberán imponerse al demandado, si se opusiere.

 

           

       Por todo ello, SUPLICO AL JUZGADO:

      

       Que tenga por presentado este escrito y documentos acompañantes y sus copias, los admita, y a mí por parte en la representación indicada, mandando se entiendan conmigo las ulteriores diligencias, tenga por deducida DEMANDA DE JUICIO DECLARATIVO ORDINARIO contra Don ..., dándole traslado de las copias para que conteste en el plazo de 20 días y si no se alcanza acuerdo en la audiencia previa al juicio, se reciba el pleito a prueba, practicándose las pruebas que propondremos en el momento de la celebración de dicha audiencia, y  dicte en su día Sentencia "por la que revoque y deje sin efecto el acuerdo adoptado por la entidad …, S.A., y concretamente por D. .. como socio único con mi mandante y mayoritario de la entidad demandada , de fecha … por el que se rechazó la petición de disolución y liquidación de la sociedad solicitada por mi mandante en cuanto otro socio de la misma, declarando en su lugar que se proceda a la liquidación y disolución de la misma, condenando a los demandados a estar y pasar por tales declaraciones con cuantas consecuencias legales deriven de ello.".

            Lugar y fecha

      

 

 

            Abogado, col. Nº ...    Procurador

 

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