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Operación de M&A/Adquisición de cuotas de sociedad limitada.
DESCRIPCIÓN
DOCUMENTOS ORIGINALES PRESENTADOS
EL CASO
Supuesto de hecho.
En el 30 de junio de 2009 Don “FI” y Don “MG” enviaron a Don “CT” y Doña “MT”, un Memorandum (anexo 1) conteniendo los términos de una propuestas de adquisición del 100% del capital social del “Grupo H”. Dando inicio a las negociaciones que se siguieron para llegar, al final, a la firma de un contrato de compraventa (SPA) entre las partes. Dichas negociaciones empezaron a partir de la Contra-propuesta enviada por Don “CT” y Doña “MT” a Don “FI” y Don “MG” en el 17 de julio de 2009. Discutidos los términos y condiciones del negocio y alcanzado un entendimiento final, se firma el contrato de SPA en el 31 de agosto de 2009.Objetivo. Cuestión planteada.
Nuestros clientes, los propietarios vendedores, Don “CT” y Doña “MT tenían como objetivo alienar el 100% de sus cuotas de participación en la empresa “H”, lo cual significa alienar el 100% del capital social de la sociedad. El precio deseado era de R$ 70.000.000,00 (setenta millones) de Reales Brasileños (aproximadamente U$ 45.000.000,00 de dólares), siendo que la idea inicial era la de intentar cobrar en el primer pago el máximo posible del valor, a ser posible algo sobre el 80% del valor total.La estrategia. Solución propuesta.
Para atender a las solicitaciones de los clientes los abogados responsables por la operación envían una contra-propuesta (anexo 2) detallando las expectativas de sus clientes, incluidas dos opciones de pago, donde en ambas la primera cuota es de R$ 56.000.000,00, es decir el 80% del valor global. Siguieron las negociaciones con cambios de correos electrónicos y reuniones, hasta la firma de un “Term Sheet” (anexo 3) para consolidar los entendimientos preliminares entre las partes y detallar y definir las bases del futuro acuerdo a ser firmado.
