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Contrato de compraventa de participaciones sociales
Contrato de garantía entre dos sociedades para responder, en su caso, por evicción y saneamiento (y realidad de la situación de los balances de la vendedora) en la transmisión de unas acciones.
- Materia: Derecho Mercantil
- Especialidad: / Derecho Mercantil / Contratación / contratos / Contrato de compraventa / Contrato de compraventa de participaciones sociales
- Número: 3903
- Tipo de caso: Caso Extrajudicial
- Voces: Participaciones sociales, Saneamiento por evicción, SANEAMIENTO POR VICIOS OCULTOS
Descripción:
1- Contrato suscrito entre sociedades para garantizar la plena eficacia en la compraventa de unas acciones.
Supuesto de hecho.
Objetivo. Cuestión planteada.
La estrategia. Solución propuesta.
Barcelona., 09-07-2003
En fecha 21 de marzo de 2003, MEXICAN, S.L. suscribió un Contrato de promesa de venta con LINEAL, S.L, por el cual se comprometía a vender a esta última el 100% de las acciones de la sociedad CENTRO, S.A.
Dicha compra por parte de LINEAL, S.L., se produjo mediante la adquisición de una sociedad suiza de reciente constitución, SUNNY, S.L., cuyo único activo estaba integrado por las acciones de CENTRO, S.A. y no tenía pasivo alguno.
Una vez realizada la compra, en fecha 9 de julio de 2003, MEXICAN, S.L. suscribe un Contrato con LINEAL, S.L. por el que se le garantiza que las acciones adquiridas representan el 100% de CENTRO, S.A. y que se encuentran libre de cargas y gravámenes.
Dicha compra por parte de LINEAL, S.L., se produjo mediante la adquisición de una sociedad suiza de reciente constitución, SUNNY, S.L., cuyo único activo estaba integrado por las acciones de CENTRO, S.A. y no tenía pasivo alguno.
Una vez realizada la compra, en fecha 9 de julio de 2003, MEXICAN, S.L. suscribe un Contrato con LINEAL, S.L. por el que se le garantiza que las acciones adquiridas representan el 100% de CENTRO, S.A. y que se encuentran libre de cargas y gravámenes.
Objetivo. Cuestión planteada.
LINEAL, S.L. (en adelante LINEAL) ejercitó su opción de compra sobre la totalidad de las acciones de CENTRO, S.A. y adquirió dichas acciones a través de la adquisición de una sociedad recién constituida, que en su activo únicamente se encontraban la totalidad de las acciones.
El objetivo de LINEAL es obtener una garantía por parte de MEXICAN, S.L. por la cual este último se haga responsable en el caso de que las acciones adquiridas tengan cargas o gravámenes, o no representan el 100% del capital de CENTRO, S.A.
El objetivo de LINEAL es obtener una garantía por parte de MEXICAN, S.L. por la cual este último se haga responsable en el caso de que las acciones adquiridas tengan cargas o gravámenes, o no representan el 100% del capital de CENTRO, S.A.
La estrategia. Solución propuesta.
La estrategia principal del abogado consiste en introducir en el Contrato las situaciones que garantiza MEXICAN, S.L. a LINEAL, es decir, responde del saneamiento y evicción de las acciones, así como de la situación de los balances de SUNNY, S.L.
Asimismo, debe de establecerse en el Contrato el plazo de duración de dicha garantía y fijar una serie de manifestaciones y garantías complementarias por parte de MEXICAN, S.L. en relación al estado de CENTRO, S.A.
Asimismo, debe de establecerse en el Contrato el plazo de duración de dicha garantía y fijar una serie de manifestaciones y garantías complementarias por parte de MEXICAN, S.L. en relación al estado de CENTRO, S.A.
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