Barcelona, 27-12-2005

El supuesto de hecho se inicia el 27 de diciembre de 2005, fecha de otorgamiento de la Escritura de fusión por absorción entre las compañías, “AZ, S.A.” y “H, S.L.”.

La sociedad “H, S.L.” es una empresa cien por cien participada por la sociedad “AZ, S.A.”. Ambas sociedades son unipersonales y están regidas por un Consejo de Administración.

El cliente es la sociedad “AZ, S.A.” y su objetivo es absorber a la empresa “H, S.L.”, de la que es socia única.

La fusión obedece a motivos de reestructuración y racionalización de ambas sociedades, en particular la simplificación de la estructura societaria y optimización funcional, al objeto de concentrar las funciones de dirección, responsabilidad, gestión y administración del negocio. También se pretende reducir costes de administración y conseguir mayor competitividad, además de beneficiarse del Régimen fiscal especial establecido para fusiones en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La estrategia del abogado consiste en preparar la Escritura de fusión por absorción entre las compañías “AZ, S.A.” y “H, S.L.”, por lo que además de los acuerdos de las Juntas Generales de ambas compañías, será necesario preparar el proyecto de fusión y un balance específico de fecha 30 de septiembre de 2008 que posteriormente deberá ser auditado. Deberá tener en cuenta los plazos de publicación del proyecto de fusión y de los correspondientes anuncios en el BORME y en diarios de gran circulación una vez acordada la fusión por absorción por parte de ambas compañías. Asimismo, para que la fusión pueda beneficiarse del Régimen Fiscal Especial, deberá tenerse en cuenta que la disolución de la sociedad “H, S.L.” no puede implicar liquidación.