AL AMPARO DE LA DISPOSICION FINAL PRIMERA DE LA LEY 19/1989, DE 25 DE JULIO, DE REFORMA PARCIAL Y ADAPTACION DE LA LEGISLACION MERCANTIL A LAS DIRECTIVAS DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA (CEE) EN MATERIA DE SOCIEDADES, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE JUSTICIA, PREVIO INFORME DEL CONSEJO GENERAL DEL PODER,JUDICIAL, DE ACUERDO CON EL CONSEJO DE ESTADO, Y PREVIA DELIBERACION DEL CONSEJO DE MINISTROS, EN SU REUNION DEL DIA 22 DE DICIEMBRE DE 1989,

DISPONGO:

.Artículo Nº.UNICO. SE APRUEBA EL SIGUIENTE TEXTO REFUNDIDO DE LA

LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS

CAPITULO PRIMERO

DISPOSICIONES GENERALES

.Artículo Nº.1. CONCEPTO. EN LA SOCIEDAD ANONIMA EL CAPITAL, QUE ESTARA DIVIDIDO EN ACCIONES, SE INTEGRARA POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, QUIENES NO RESPONDERAN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.

.Artículo Nº.2. DENOMINACION.

1. EN LA DENOMINACION DE LA COMPAÑIA DEBERA FIGURAR NECESARIAMENTE LA INDICACION "SOCIEDAD ANONIMA" O SU ABREVIATURA "S. A.".

2. NO SE PODRA ADOPTAR UNA DENOMINACION IDENTICA A LA DE OTRA SOCIEDAD PREEXISTENTE.

3. REGLAMENTARIAMENTE PODRAN ESTABLECERSE ULTERIORES REQUISITOS PARA LA COMPOSICION DE LA DENOMINACION SOCIAL.

.Artículo Nº.3. CARACTER MERCANTIL. LA SOCIEDAD ANONIMA, CUALQUIERA QUE SEA SU OBJETO, TENDRA CARACTER MERCANTIL, Y EN CUANTO NO SE RIJA POR DISPOSICION QUE LE SEA ESPECIFICAMENTE APLICABLE, QUEDARA SOMETIDA A LOS PRECEPTOS DE ESTA LEY.

.Artículo Nº.4. CAPITAL MINIMO.

EL CAPITAL SOCIAL NO PODRA SER INFERIOR A 10.000.000 DE PESETAS Y SE EXPRESARA PRECISAMENTE EN ESTA MONEDA.

.Artículo Nº.5. NACIONALIDAD. 1. SERAN ESPAÑOLAS Y SE REGIRAN POR LA PRESENTE LEY TODAS LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE TENGAN SU DOMICILIO EN TERRITORIO ESPAÑOL, CUALQUIERA QUE SEA EL LUGAR EN QUE SE HUBIEREN CONSTITUIDO.

2. DEBERAN TENER SU DOMICILIO EN ESPAÑA LAS SOCIEDADES ANONIMAS, CUYO PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION RADIQUE DENTRO DE SU TERRITORIO.

.Artículo Nº.6. DOMICILIO. 1. LA SOCIEDAD FIJARA SU DOMICILIO DENTRO DEL TERRITORIO ESPAÑOL EN EL LUGAR EN QUE SE HALLE EL CENTRO DE SU EFECTIVA ADMINISTRACION Y DIRECCION, O EN QUE RADIQUE SU PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION.

2. EN CASO DE DISCORDANCIA ENTRE EL DOMICILIO REGISTRAL Y EL QUE CORRESPONDERIA CONFORME AL APARTADO ANTERIOR, LOS TERCEROS PODRAN CONSIDERAR COMO DOMICILIO CUALQUIERA DE ELLOS.

CAPITULO II

DE LA FUNDACION DE LA SOCIEDAD

SECCION PRIMERA. DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

.Artículo Nº.7. CONSTITUCION E INSCRIPCION. 1. LA SOCIEDAD SE CONSTITUIRA MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA, QUE DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL. CON LA INSCRIPCION ADQUIRIRA LA SOCIEDAD ANONIMA SU PERSONALIDAD JURIDICA.

LOS PACTOS QUE SE MANTENGAN RESERVADOS ENTRE LOS SOCIOS NO SERAN OPONIBLES A LA SOCIEDAD.

2. LA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y LA DE TODOS LOS DEMAS ACTOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD PODRAN PRACTICARSE PREVIA JUSTIFICACION DE QUE HA SIDO SOLICITADA O REALIZADA LA LIQUIDACION DE LOS IMPUESTOS CORRESPONDIENTES AL ACTO INSCRIBIBLE.

3.

LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD SE PUBLICARA EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL", EN EL QUE SE CONSIGNARAN LOS DATOS RELATIVOS A SU ESCRITURA DE CONSTITUCION QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DETERMINEN.

.Artículo Nº.8. ESCRITURA DE CONSTITUCION. EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE EXPRESARAN:

A) LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LOS OTORGANTES, SI ESTOS FUERAN PERSONAS FISICAS, O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL SI SON PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO.

B) LA VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES DE FUNDAR UNA SOCIEDAD ANONIMA.

C) EL METALICO, LOS BIENES O DERECHOS QUE CADA SOCIO APORTE O SE OBLIGUE A APORTAR, INDICANDO EL TITULO EN QUE LO HAGA Y EL NUMERO DE ACCIONES ATRIBUIDAS EN PAGO.

D) LA CUANTIA TOTAL, AL MENOS APROXIMADA, DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, TANTO DE LOS YA SATISFECHOS COMO DE LOS MERAMENTE PREVISTOS HASTA QUE AQUELLA QUEDE CONSTITUIDA.

E) LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.

F) LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LAS PERSONAS QUE SE ENCARGUEN INICIALMENTE DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS FISICAS, O SU DENOMINACION SOCIAL SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, SU NACIONALIDAD Y DOMICILIO, ASI COMO LAS MISMAS CIRCUNSTANCIAS, EN SU CASO, DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.9. ESTATUTOS SOCIALES. EN LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD SE HARA CONSTAR:

A) LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.

B) EL OBJETO SOCIAL, DETERMINANDO LAS ACTIVIDADES QUE LO INTEGRAN.

C) LA DURACION DE LA SOCIEDAD.

D) LA FECHA EN QUE DARA COMIENZO A SUS OPERACIONES.

E) EL DOMICILIO SOCIAL, ASI COMO EL ORGANO COMPETENTE PARA DECIDIR O ACORDAR LA CREACION, LA SUPRESION O EL TRASLADO DE LAS SUCURSALES.

F) EL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO, EN SU CASO, LA PARTE DE SU VALOR NO DESEMBOLSADO, ASI COMO LA FORMA Y EL PLAZO MAXIMO EN QUE HAN DE SATISFACERSE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.

G) EL NUMERO DE ACCIONES EN QUE ESTUVIERA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL; SU VALOR NOMINAL; SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIEREN VARIAS, CON EXACTA EXPRESION DEL VALOR NOMINAL, NUMERO DE ACCIONES Y DERECHOS DE CADA UNA DE LAS CLASES; EL IMPORTE EFECTIVAMENTE DESEMBOLSADO; Y SI ESTAN REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN CASO DE QUE SE REPRESENTEN POR MEDIO DE TITULOS, DEBERA INDICARSE SI SON NOMINATIVAS O AL PORTADOR Y SI SE PREVE LA EMISION DE TITULOS MULTIPLES.

H) LA ESTRUCTURA DEL ORGANO AL QUE SE CONFIA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, DETERMINANDO LOS ADMINISTRADORES A QUIENES SE CONFIERE EL PODER DE REPRESENTACION, ASI COMO SU REGIMEN DE ACTUACION, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN ESTA LEY Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL. SE EXPRESARA, ADEMAS, EL NUMERO DE ADMINISTRADORES, QUE EN EL CASO DEL CONSEJO NO SERA INFERIOR A TRES, O, AL MENOS, EL NUMERO MAXIMO Y EL MINIMO, ASI COMO EL PLAZO DE DURACION DEL CARGO Y EL SISTEMA DE SU RETRIBUCION, SI LA TUVIEREN.

I) EL MODO DE DELIBERAR Y ADOPTAR SUS ACUERDOS LOS ORGANOS COLEGIADOS DE LA SOCIEDAD. J) LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. A FALTA DE DISPOSICION ESTATUTARIA SE ENTENDERA QUE EL EJERCICIO SOCIAL TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.

K) LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES, CUANDO SE HUBIESEN ESTIPULADO.

L) EL REGIMEN DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN CASO DE ESTABLECERSE, MENCIONANDO EXPRESAMENTE SU CONTENIDO, SU CARACTER GRATUITO O RETRIBUIDO, LAS ACCIONES QUE LLEVEN APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZARLAS, ASI COMO LAS EVENTUALES CLAUSULAS PENALES INHERENTES A SU INCUMPLIMIENTO.

M) LOS DERECHOS ESPECIALES QUE, EN SU CASO, SE RESERVEN LOS FUNDADORES O PROMOTORES DE LA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.10. AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD. EN LA ESCRITURA SE PODRAN INCLUIR, ADEMAS, TODOS LOS PACTOS Y CONDICIONES QUE LOS SOCIOS FUNDADORES JUZGUEN CONVENIENTE ESTABLECER, SIEMPRE QUE NO SE OPONGAN A LAS LEYES NI CONTRADIGAN LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

.Artículo Nº.11. VENTAJAS DE LOS FUNDADORES. 1. LOS FUNDADORES Y LOS PROMOTORES DE LA SOCIEDAD PODRAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES DE CONTENIDO ECONOMICO, CUYO VALOR EN CONJUNTO, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, NO PODRA EXCEDER DEL 10 POR 100 DE LOS BENEFICIOS NETOS OBTENIDOS SEGUN BALANCE, UNA VEZ DEDUCIDA LA CUOTA DESTINADA A LA RESERVA LEGAL Y POR UN PERIODO MAXIMO DE DIEZ AÑOS.

2. ESTOS DERECHOS PODRAN INCORPORARSE A TITULOS NOMINATIVOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES, CUYA TRANSMISIBILIDAD PODRA RESTRINGIRSE EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.

.Artículo Nº.12. SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO INICIAL MINIMO. NO PODRA CONSTITUIRSE SOCIEDAD ALGUNA QUE NO TENGA SU CAPITAL SUSCRITO TOTALMENTE Y DESEMBOLSADO EN UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE SUS ACCIONES.

.Artículo Nº.13. PROCEDIMIENTOS DE FUNDACION. LA SOCIEDAD PUEDE FUNDARSE EN UN SOLO ACTO POR CONVENIO ENTRE LOS FUNDADORES, O EN FORMA SUCESIVA POR SUSCRIPCION PUBLICA DE LAS ACCIONES.

SECCION SEGUNDA. DE LA FUNDACION SIMULTANEA

.Artículo Nº.14. NUMERO DE FUNDADORES. 1. EN EL CASO DE FUNDACION SIMULTANEA O POR CONVENIO, SERAN FUNDADORES LAS PERSONAS QUE OTORGUEN LA ESCRITURA SOCIAL Y SUSCRIBAN TODAS LAS ACCIONES. SU NUMERO NO PODRA SER INFERIOR A TRES.

2. SE EXCEPTUAN DE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR EL ESTADO, COMUNIDADES AUTONOMAS O CORPORACIONES LOCALES, O POR ORGANISMOS O ENTIDADES DE ELLOS DEPENDIENTES.

.Artículo Nº.15. SOCIEDAD EN FORMACION. 1.

POR LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE QUIENES LOS HUBIEREN CELEBRADO, A NO SER QUE SU EFICACIA HUBIESE QUEDADO CONDICIONADA A LA INSCRIPCION Y, EN SU CASO, POSTERIOR ASUNCION DE LOS MISMOS POR PARTE DE LA SOCIEDAD.

2. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, POR LOS REALIZADOS POR LOS ADMINISTRADORES DENTRO DE LAS FACULTADES QUE LES CONFIERE LA ESCRITURA PARA LA FASE ANTERIOR A LA INSCRIPCION Y POR LOS ESTIPULADOS EN VIRTUD DE MANDATO ESPECIFICO POR LAS PERSONAS A TAL FIN DESIGNADAS POR TODOS LOS SOCIOS, RESPONDERA LA SOCIEDAD EN FORMACION CON EL PATRIMONIO FORMADO POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS. LOS SOCIOS RESPONDERAN PERSONALMENTE HASTA EL LIMITE DE LO QUE SE HUBIESEN OBLIGADO A APORTAR.

3. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA POR LOS ACTOS Y CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR. TAMBIEN QUEDARA OBLIGADA LA SOCIEDAD POR AQUELLOS ACTOS QUE ACEPTE DENTRO DEL PLAZO DE TRES MESES DESDE SU INSCRIPCION. EN AMBOS SUPUESTOS CESARA LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS, ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES.

4. EN EL CASO DE QUE EL VALOR DEL PATRIMONIO SOCIAL, SUMADO EL IMPORTE DE LOS GASTOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, FUESE INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A CUBRIR LA DIFERENCIA.

.Artículo Nº.16. SOCIEDAD IRREGULAR. 1. VERIFICADA LA VOLUNTAD DE NO INSCRIBIR LA SOCIEDAD Y, EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA SIN QUE SE HAYA SOLICITADO SU INSCRIPCION, CUALQUIER SOCIO PODRA INSTAR LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD EN FORMACION Y EXIGIR, PREVIA LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, LA RESTITUCION DE SUS APORTACIONES.

2. EN TALES CIRCUNSTANCIAS, SI LA SOCIEDAD HA INICIADO O CONTINUA SUS OPERACIONES, SE APLICARAN LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA O, EN SU CASO, LAS DE LA SOCIEDAD CIVIL. EL APARTADO TERCERO DEL ARTICULO ANTERIOR NO SERA APLICABLE A LA POSTERIOR INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD.

ART.

17. SOLICITUD DE INSCRIPCION. 1. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y, EN SU CASO, EN EL DE LA PROPIEDAD, ASI COMO PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y PARA HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS CORRESPONDIENTES.

2. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DEBERAN PRESENTAR A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL PLAZO DE DOS MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSAREN POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA OBLIGACION.

.Artículo Nº.18. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES. 1. LOS FUNDADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS, DE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES SOCIALES, DE LA VALORACION DE LAS NO DINERARIAS, DE LA ADECUADA INVERSION DE LOS FONDOS DESTINADOS AL PAGO DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, DE LA CONSTANCIA EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LAS MENCIONADAS EXIGIDAS POR LA LEY Y DE LA EXACTITUD DE CUANTAS DECLARACIONES HAGAN EN AQUELLA.

2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES ALCANZARA A LAS PERSONAS POR CUYA CUENTA HAYAN OBRADO ESTOS.

SECCION TERCERA. DE LA FUNDACION SUCESIVA

.Artículo Nº.19. AMBITO DE APLICACION.

SIEMPRE QUE CON ANTERIORIDAD AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE HAGA UNA PROMOCION PUBLICA DE LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES POR CUALQUIER MEDIO DE PUBLICIDAD O POR LA ACTUACION DE INTERMEDIARIOS FINANCIEROS, SE APLICARAN LAS NORMAS PREVISTAS EN ESTA SECCION.

.Artículo Nº.20.

PROGRAMA DE FUNDACION. 1. EN LA FUNDACION POR SUSCRIPCION PUBLICA, LOS PROMOTORES COMUNICARAN A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL PROYECTO DE EMISION Y REDACTARAN EL PROGRAMA DE FUNDACION, CON LAS INDICACIONES QUE JUZGUEN OPORTUNAS Y NECESARIAMENTE CON LAS SIGUIENTES:

A) EL NOMBRE, APELLIDOS, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE TODOS LOS PROMOTORES.

B) EL TEXTO LITERAL DE LOS ESTATUTOS QUE, EN SU CASO, DEBAN REGIR LA SOCIEDAD.

C) EL PLAZO Y CONDICIONES PARA LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES Y, EN SU CASO, LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE LOS SUSCRIPTORES DEBERAN DESEMBOLSAR LA SUMA DE DINERO QUE ESTEN OBLIGADOS A ENTREGAR PARA SUSCRIBIRLAS.

DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE SI LOS PROMOTORES ESTAN O NO FACULTADOS PARA, EN CASO DE SER NECESARIO, AMPLIAR EL PLAZO DE SUSCRIPCION.

D) EN EL CASO DE QUE SE PROYECTEN APORTACIONES NO DINERARIAS, EN UNA O EN VARIAS VECES, EL PROGRAMA HARA MENCION SUFICIENTE DE SU NATURALEZA Y VALOR, DEL MOMENTO O MOMENTOS EN QUE DEBAN EFECTUARSE Y, POR ULTIMO, DEL NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL DE LOS APORTANTES. EN TODO CASO, SE MENCIONARA EXPRESAMENTE EL LUGAR EN QUE ESTARAN A DISPOSICION DE LOS SUSCRIPTORES LA MEMORIA EXPLICATIVA Y EL INFORME TECNICO SOBRE LA VALORACION PREVISTO EN EL ARTICULO 38.

E) EL REGISTRO MERCANTIL EN EL QUE SE EFECTUE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO DE LA EMISION DE ACCIONES.

F) EL CRITERIO PARA REDUCIR LAS SUSCRIPCIONES DE ACCIONES EN PROPORCION A LAS EFECTUADAS, CUANDO EL TOTAL DE AQUELLAS REBASE EL VALOR O CUANTIA DEL CAPITAL, O LA POSIBILIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD POR EL TOTAL VALOR SUSCRITO, SEA ESTE SUPERIOR O INFERIOR AL ANUNCIADO EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.

2. EL PROGRAMA DE FUNDACION TERMINARA CON UN EXTRACTO EN EL QUE SE RESUMIRA SU CONTENIDO.

.Artículo Nº.21. DEPOSITO DEL PROGRAMA. 1.

LOS PROMOTORES, ANTES DE REALIZAR CUALQUIER PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA, DEBERAN APORTAR A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES UNA COPIA COMPLETA DEL PROGRAMA DE FUNDACION A LA QUE ACOMPAÑARAN UN INFORME TECNICO SOBRE LA VIABILIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA Y LOS DOCUMENTOS QUE RECOJAN LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR Y LOS DERECHOS QUE SE RECONOCEN A SUS SUSCRIPTORES. ASIMISMO APORTARAN UN FOLLETO INFORMATIVO, CUYO CONTENIDO SE AJUSTARA A LO PREVISTO POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.

EL PROGRAMA DEBERA SER SUSCRITO POR TODOS LOS PROMOTORES, CUYAS FIRMAS HABRAN DE LEGITIMARSE NOTARIALMENTE. EL FOLLETO HABRA DE SER SUSCRITO, ADEMAS, POR LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS QUE, EN SU CASO, SE ENCARGUEN DE LA COLOCACION Y ASEGURAMIENTO DE LA EMISION.

2.

LOS PROMOTORES DEBERAN ASIMISMO DEPOSITAR EN EL REGISTRO MERCANTIL UN EJEMPLAR IMPRESO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO. A TALES DOCUMENTOS ACOMPAÑARAN EL CERTIFICADO DE SU DEPOSITO PREVIO ANTE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

POR MEDIO DEL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" SE HARA PUBLICO TANTO EL HECHO DEL DEPOSITO DE LOS INDICADOS DOCUMENTOS COMO LA POSIBILIDAD DE SU CONSULTA EN LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES O EN EL PROPIO REGISTRO MERCANTIL Y UN EXTRACTO DE SU CONTENIDO.

3. EN TODA PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA SE MENCIONARAN LAS OFICINAS DE LA COMISION DEL MERCADO DE VALORES Y DEL REGISTRO MERCANTIL EN QUE SE HA EFECTUADO EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LAS ENTIDADES DE CREDITO MENCIONADAS EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO ANTERIOR EN LAS QUE SE HALLARAN A DISPOSICION DEL PUBLICO QUE DESEE SUSCRIBIR ACCIONES EJEMPLARES IMPRESOS DEL FOLLETO INFORMATIVO.

.Artículo Nº.22. SUSCRIPCION DE ACCIONES Y DESEMBOLSO. 1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES, QUE NO PODRA MODIFICAR LAS CONDICIONES DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, DEBERA REALIZARSE DENTRO DEL PLAZO FIJADO EN EL MISMO, O DEL DE SU PRORROGA, SI LA HUBIERE, PREVIO DESEMBOLSO DE UN 25 POR 100, AL MENOS, DEL IMPORTE NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS, QUE DEBERA DEPOSITARSE A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO QUE AL EFECTO SE DESIGNEN. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, EN CASO DE HABERLAS, SE EFECTUARAN EN LA FORMA PREVISTA EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.

2. LOS PROMOTORES, EN EL PLAZO DE UN MES CONTADO DESDE EL DIA EN QUE FINALIZO EL DE SUSCRIPCION, FORMALIZARAN ANTE NOTARIO LA LISTA DEFINITIVA DE SUSCRIPTORES, MENCIONANDO EXPRESAMENTE EL NUMERO DE ACCIONES QUE A CADA UNO CORRESPONDA, SU CLASE Y SERIE, DE EXISTIR VARIAS, Y SU VALOR NOMINAL, ASI COMO LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE FIGUREN DEPOSITADOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EL TOTAL DE LOS DESEMBOLSOS RECIBIDOS DE LOS SUSCRIPTORES. A TAL EFECTO, ENTREGARAN AL FEDATARIO AUTORIZANTE LOS JUSTIFICANTES DE DICHOS EXTREMOS.

.Artículo Nº.23.

INDISPONIBILIDAD DE LAS APORTACIONES. LAS APORTACIONES SERAN INDISPONIBLES HASTA QUE LA SOCIEDAD QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SALVO PARA LOS GASTOS DE NOTARIA, DE REGISTRO Y FISCALES QUE SEAN IMPRESCINDIBLES PARA LA INSCRIPCION.

.Artículo Nº.24. BOLETIN DE SUSCRIPCION. 1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, MENCIONANDO LA EXPRESION "BOLETIN DE SUSCRIPCION", SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y CONTENDRA, AL MENOS, LAS SIGUIENTES INDICACIONES:

A) LA DENOMINACION DE LA FUTURA SOCIEDAD Y LA REFERENCIA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y AL REGISTRO MERCANTIL DONDE SE HAYAN DEPOSITADO EL PROGRAMA DE FUNDACION Y EL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LA INDICACION DEL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" EN EL QUE SE HAYA PUBLICADO SU EXTRACTO.

B) EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA RAZON O DENOMINACION SOCIAL, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.

C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIESEN VARIAS.

D) EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO.

E) LA EXPRESA ACEPTACION POR PARTE DEL SUSCRIPTOR DEL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION.

F) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN LA QUE, EN SU CASO, SE VERIFIQUEN LAS SUSCRIPCIONES Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL BOLETIN DE SUSCRIPCION.

G) LA FECHA Y FIRMA DEL SUSCRIPTOR.

2. UN EJEMPLAR DEL BOLETIN DE SUSCRIPCION QUEDARA EN PODER DE LOS PROMOTORES, ENTREGANDOSE UN DUPLICADO AL SUSCRIPTOR CON LA FIRMA DE UNO DE LOS PROMOTORES, AL MENOS, O LA DE LA ENTIDAD DE CREDITO AUTORIZADA POR ESTOS PARA ADMITIR LAS SUSCRIPCIONES.

.Artículo Nº.25. CONVOCATORIA DE LA JUNTA CONSTITUYENTE. 1. EN EL PLAZO MAXIMO DE SEIS MESES CONTADOS A PARTIR DEL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LOS PROMOTORES CONVOCARAN MEDIANTE CARTA CERTIFICADA Y CON QUINCE DIAS DE ANTELACION, COMO MINIMO, A CADA UNO DE LOS SUSCRIPTORES DE LAS ACCIONES PARA QUE CONCURRAN A LA JUNTA CONSTITUYENTE, QUE DELIBERARA EN ESPECIAL SOBRE LOS SIGUIENTES EXTREMOS:

A) APROBACION DE LAS GESTIONES REALIZADAS HASTA ENTONCES POR LOS PROMOTORES.

B) APROBACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

C) APROBACION DEL VALOR QUE SE HAYA DADO A LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, SI LAS HUBIERE.

D) APROBACION DE LOS BENEFICIOS PARTICULARES RESERVADOS A LOS PROMOTORES, SI LOS HUBIERE.

E) NOMBRAMIENTO DE LAS PERSONAS ENCARGADAS DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

F) DESIGNACION DE LA PERSONA O PERSONAS QUE DEBERAN OTORGAR LA ESCRITURA FUNDACIONAL DE LA SOCIEDAD.

2. EN EL ORDEN DEL DIA DE LA CONVOCATORIA SE HABRAN DE TRANSCRIBIR, COMO MINIMO, TODOS LOS ASUNTOS ANTERIORMENTE EXPUESTOS. LA CONVOCATORIA HABRA DE PUBLICARSE, ADEMAS, EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL".

.Artículo Nº.26. JUNTA CONSTITUYENTE. 1. LA JUNTA ESTARA PRESIDIDA POR EL PROMOTOR QUE APAREZCA COMO PRIMER FIRMANTE DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y, EN SU AUSENCIA, POR EL QUE ELIJAN LOS RESTANTES PROMOTORES. ACTUARA DE SECRETARIO EL SUSCRIPTOR QUE ELIJAN LOS ASISTENTES.

2. PARA QUE LA JUNTA PUEDA CONSTITUIRSE VALIDAMENTE, DEBERA CONCURRIR A ELLA, EN NOMBRE PROPIO O AJENO, UN NUMERO DE SUSCRIPTORES QUE REPRESENTE, AL MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. LA REPRESENTACION PARA ASISTIR Y VOTAR SE REGIRA POR LO ESTABLECIDO EN ESTA LEY.

3.

ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA SE CONFECCIONARA LA LISTA DE SUSCRIPTORES PRESENTES EN LA FORMA PREVISTA EN ESTA LEY.

.Artículo Nº.27. ADOPCION DE ACUERDOS. 1. CADA SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A LOS VOTOS QUE LE CORRESPONDAN CON ARREGLO A SU APORTACION.

2. LOS ACUERDOS SE TOMARAN POR UNA MAYORIA INTEGRADA, AL MENOS, POR LA CUARTA PARTE DE LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES A LA JUNTA, QUE REPRESENTEN, COMO MINIMO, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL SUSCRITO.

EN EL CASO DE QUE PRETENDAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES PARA LOS PROMOTORES O DE QUE EXISTAN APORTACIONES NO DINERARIAS, LOS INTERESADOS NO PODRAN VOTAR EN LOS ACUERDOS QUE DEBAN APROBARLAS. EN ESTOS DOS SUPUESTOS BASTARA LA MAYORIA DE LOS VOTOS RESTANTES PARA LA ADOPCION DE ACUERDOS.

3. PARA MODIFICAR EL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION SERA NECESARIO EL VOTO UNANIME DE TODOS LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES.

.Artículo Nº.28. ACTA DE LA JUNTA CONSTITUYENTE. LAS CONDICIONES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA, LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR ESTA Y LAS PROTESTAS FORMULADAS EN ELLA SE HARAN CONSTAR EN UN ACTA FIRMADA POR EL SUSCRIPTOR QUE EJERZA LAS FUNCIONES DE SECRETARIO, CON EL VISTO BUENO DEL PRESIDENTE.

.Artículo Nº.29. ESCRITURA E INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL. 1. EN EL MES SIGUIENTE A LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LAS PERSONAS QUE HAYAN SIDO DESIGNADAS AL EFECTO OTORGARAN ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, CON SUJECION A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA Y A LOS DEMAS DOCUMENTOS JUSTIFICATIVOS.

2. LOS OTORGANTES TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA HACER LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA, TANTO EN EL REGISTRO MERCANTIL COMO EN EL DE LA PROPIEDAD, Y PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS RESPECTIVOS.

3. LA ESCRITURA SERA, EN TODO CASO, PRESENTADA PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A SU OTORGAMIENTO.

.Artículo Nº.30.

RESPONSABILIDAD DE LOS OTORGANTES. SI HUBIESE RETRASO EN EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN SU REPRESENTACION A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, LAS PERSONAS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS.

.Artículo Nº.31.

OBLIGACIONES ANTERIORES A LA INSCRIPCION. 1. LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS FRENTE A TERCEROS CON LA FINALIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD.

2. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD ASUMIRA LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS LEGITIMAMENTE POR LOS PROMOTORES Y LES REEMBOLSARA DE LOS GASTOS REALIZADOS, SIEMPRE QUE SU GESTION HAYA SIDO APROBADA POR LA JUNTA CONSTITUYENTE O QUE LOS GASTOS HAYAN SIDO NECESARIOS.

3. LOS PROMOTORES NO PODRAN EXIGIR ESTAS RESPONSABILIDADES DE LOS SIMPLES SUSCRIPTORES, A MENOS QUE ESTOS HAYAN INCURRIDO EN DOLO O CULPA.

.Artículo Nº.32.

RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES. LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD Y FRENTE A TERCEROS DE LA REALIDAD Y EXACTITUD DE LAS LISTAS DE SUSCRIPCION QUE HAN DE PRESENTAR A LA JUNTA CONSTITUYENTE; DE LOS DESEMBOLSOS INICIALES EXIGIDOS EN EL PROGRAMA DE FUNDACION Y DE SU ADECUADA INVERSION; DE LA VERACIDAD DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN DICHO PROGRAMA Y EN EL FOLLETO INFORMATIVO, Y DE LA REALIDAD Y LA EFECTIVA ENTREGA A LA SOCIEDAD DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.

.Artículo Nº.33.

CONSECUENCIAS DE LA NO INSCRIPCION. EN TODO CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL SIN HABERSE PROCEDIDO A INSCRIBIR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, LOS SUSCRIPTORES PODRAN EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS CON LOS FRUTOS QUE HUBIERAN PRODUCIDO.

SECCION CUARTA. DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD

.Artículo Nº.34. CAUSAS DE NULIDAD. 1. UNA VEZ INSCRITA LA SOCIEDAD, LA ACCION DE NULIDAD SOLO PODRA EJERCITARSE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS:

A) POR RESULTAR EL OBJETO SOCIAL ILICITO O CONTRARIO AL ORDEN PUBLICO.

B) POR NO EXPRESARSE EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN LOS ESTATUTOS SOCIALES LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD, LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, LA CUANTIA DEL CAPITAL, EL OBJETO SOCIAL O, FINALMENTE, POR NO RESPETARSE EL DESEMBOLSO MINIMO DEL CAPITAL LEGALMENTE PREVISTO.

C) POR LA INCAPACIDAD DE TODOS LOS SOCIOS FUNDADORES.

D) POR NO HABER CONCURRIDO EN EL ACTO CONSTITUTIVO LA VOLUNTAD EFECTIVA DE, AL MENOS, DOS SOCIOS FUNDADORES, EN EL CASO DE LA PLURALIDAD DE ESTOS.

2. FUERA DE LOS CASOS ENUNCIADOS EN EL APARTADO ANTERIOR NO PODRA DECLARARSE LA INEXISTENCIA NI LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD NI TAMPOCO ACORDARSE SU ANULACION.

ART.

35. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD. 1. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD ABRE SU LIQUIDACION, QUE SE SEGUIRA POR EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY PARA LOS CASOS DE DISOLUCION.

2. LA NULIDAD NO AFECTARA A LA VALIDEZ DE LAS OBLIGACIONES O DE LOS CREDITOS DE LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS NI A LA DE LOS CONTRAIDOS POR ESTOS FRENTE A LA SOCIEDAD, SOMETIENDOSE UNAS Y OTROS AL REGIMEN PROPIO DE LA LIQUIDACION.

3. CUANDO EL PAGO A TERCEROS DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LA SOCIEDAD DECLARADA NULA ASI LO EXIJA, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A DESEMBOLSAR SUS DIVIDENDOS PASIVOS.

CAPITULO III

DE LAS APORTACIONES

SECCION PRIMERA. DE LAS APORTACIONES Y DE LAS ADQUISICIONES

ONEROSAS

.Artículo Nº.36. OBJETO Y TITULO DE LA APORTACION. 1. SOLO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION LOS BIENES O DERECHOS PATRIMONIALES SUSCEPTIBLES DE VALORACION ECONOMICA.

EN NINGUN CASO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION EL TRABAJO O LOS SERVICIOS. NO OBSTANTE, EN LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ESTABLECERSE CON CARACTER OBLIGATORIO PARA TODOS O ALGUNOS ACCIONISTAS PRESTACIONES ACCESORIAS DISTINTAS DE LAS APORTACIONES DE CAPITAL, SIN QUE PUEDAN INTEGRAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

2. TODA APORTACION SE ENTIENDE REALIZADA A TITULO DE PROPIEDAD, SALVO QUE EXPRESAMENTE SE ESTIPULE DE OTRO MODO.

.Artículo Nº.37.

APORTACIONES DINERARIAS. 1. LAS APORTACIONES DINERARIAS DEBERAN ESTABLECERSE EN MONEDA NACIONAL.

2. SI LA APORTACION FUESE EN MONEDA EXTRANJERA, SE DETERMINARA SU EQUIVALENCIA EN PESETAS CON ARREGLO A LA LEY.

.Artículo Nº.38. APORTACIONES NO DINERARIAS. INFORME PERICIAL. 1. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, HABRAN DE SER OBJETO DE UN INFORME ELABORADO POR UNOS O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES DESIGNADOS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL CONFORME AL PROCEDIMIENTO QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DISPONGA.

2.

EL INFORME DE LOS EXPERTOS CONTENDRA LA DESCRIPCION DE CADA UNA DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CON SUS DATOS REGISTRALES, EN SU CASO, ASI COMO LOS CRITERIOS DE VALORACION ADOPTADOS, CON INDICACION DE SI LOS VALORES A QUE ESTOS CONDUCEN CORRESPONDEN AL NUMERO Y VALOR NOMINAL Y, EN SU CASO, A LA PRIMA DE EMISION DE LAS ACCIONES A EMITIR COMO CONTRAPARTIDA.

3. EL INFORME SE INCORPORARA COMO ANEXO A LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD O A LA DE EJECUCION DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, DEPOSITANDOSE UNA COPIA AUTENTICADA EN EL REGISTRO MERCANTIL AL PRESENTAR A INSCRIPCION DICHA ESCRITURA.

.Artículo Nº.39. APORTACIONES NO DINERARIAS.

RESPONSABILIDAD. 1. SI LA APORTACION CONSISTIESE EN BIENES MUEBLES O INMUEBLES O DERECHOS ASIMILADOS A ELLOS, EL APORTANTE ESTARA OBLIGADO A LA ENTREGA Y SANEAMIENTO DE LA COSA OBJETO DE LA APORTACION EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS POR EL CODIGO CIVIL PARA EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, Y SE APLICARAN LAS REGLAS DEL CODIGO DE COMERCIO SOBRE EL MISMO CONTRATO EN PUNTO A LA TRANSMISION DE RIESGOS.

2. SI LA APORTACION CONSISTIERE EN UN DERECHO DE CREDITO, EL APORTANTE RESPONDERA DE LA LEGITIMIDAD DE ESTE Y DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR.

3. SI SE APORTASE UNA EMPRESA O ESTABLECIMIENTO, EL APORTANTE QUEDARA OBLIGADO AL SANEAMIENTO DE SU CONJUNTO, SI EL VICIO O LA EVICCION AFECTASEN A LA TOTALIDAD O A ALGUNO DE LOS ELEMENTOS ESENCIALES PARA SU NORMAL EXPLOTACION.

PROCEDERA TAMBIEN EL SANEAMIENTO INDIVIDUALIZADO DE AQUELLOS ELEMENTOS DE LA EMPRESA APORTADA QUE SEAN DE IMPORTANCIA POR SU VALOR PATRIMONIAL.

.Artículo Nº.40. VERIFICACION DEL DESEMBOLSO. 1. EN TODO CASO, ANTE EL NOTARIO AUTORIZANTE, DEBERA ACREDITARSE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES DINERARIAS, MEDIANTE EXHIBICION Y ENTREGA DE SUS RESGUARDOS DE DEPOSITO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN ENTIDAD DE CREDITO, O MEDIANTE SU ENTREGA PARA QUE AQUEL LO CONSTITUYA A NOMBRE DE ELLA. ESTA CIRCUNSTANCIA SE EXPRESARA EN LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION Y DE AUMENTO DEL CAPITAL, ASI COMO EN LAS QUE CONSTEN LOS SUCESIVOS DESEMBOLSOS.

2. CUANDO EL DESEMBOLSO SE EFECTUE, TOTAL O PARCIALMENTE, MEDIANTE APORTACIONES NO DINERARIAS, DEBERA EXPRESARSE, ADEMAS, SU VALOR, Y SI LOS FUTUROS DESEMBOLSOS SE EFECTUARAN EN METALICO O EN NUEVAS APORTACIONES NO DINERARIAS. EN ESTE ULTIMO CASO, SE DETERMINARA SU NATURALEZA, VALOR Y CONTENIDO, LA FORMA Y EL PROCEDIMIENTO DE EFECTUARLAS, CON MENCION EXPRESA DEL PLAZO DE SU DESEMBOLSO, QUE NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS DESDE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. DEBERA MENCIONARSE ADEMAS EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVISTAS PARA ESTAS APORTACIONES EN LOS ARTICULOS ANTERIORES.

.Artículo Nº.41.

ADQUISICIONES ONEROSAS. 1. LAS ADQUISICIONES DE BIENES A TITULO ONEROSO REALIZADAS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS PRIMEROS AÑOS A PARTIR DE SU CONSTITUCION HABRAN DE SER PREVIAMENTE APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL, SIEMPRE QUE EL IMPORTE DE AQUELLAS EXCEDA DE LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

CON LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA DEBERAN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS UN INFORME ELABORADO POR LOS ADMINISTRADORES Y OTRO ELABORADO POR UNO O VARIOS EXPERTOS DESIGNADOS CONFORME AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 38.

2. NO SERA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR A LAS ADQUISICIONES COMPRENDIDAS EN LAS OPERACIONES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, NI A LAS QUE SE VERIFIQUEN EN BOLSA DE VALORES O EN SUBASTA PUBLICA.

SECCION SEGUNDA. DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS

.Artículo Nº.42.

DIVIDENDOS PASIVOS. EL ACCIONISTA DEBERA APORTAR A LA SOCIEDAD LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA EN LA FORMA Y DENTRO DEL PLAZO PREVISTOS POR LOS ESTATUTOS O, EN SU DEFECTO, POR ACUERDO O DECISION DE LOS ADMINISTRADORES. EN ESTE ULTIMO CASO, SE ANUNCIARA EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" LA FORMA Y PLAZO ACORDADOS PARA REALIZAR EL PAGO.

.Artículo Nº.43. MORA DEL ACCIONISTA. SE ENCUENTRA EN MORA EL ACCIONISTA UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO FIJADO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA EL PAGO DE LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA O EL ACORDADO O DECIDIDO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO ANTERIOR.

.Artículo Nº.44. EFECTOS DE LA MORA. 1. EL ACCIONISTA QUE SE HALLARE EN MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS NO PODRA EJERCITAR EL DERECHO DE VOTO. EL IMPORTE DE SUS ACCIONES SERA DEDUCIDO DEL CAPITAL SOCIAL PARA EL COMPUTO DEL QUORUM.

2. TAMPOCO TENDRA DERECHO EL SOCIO MOROSO A PERCIBIR DIVIDENDOS NI A LA SUSCRIPCION PREFERENTE DE NUEVAS ACCIONES NI DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

UNA VEZ ABONADO EL IMPORTE DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS JUNTO CON LOS INTERESES ADEUDADOS PODRA EL ACCIONISTA RECLAMAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS NO PRESCRITOS, PERO NO PODRA RECLAMAR LA SUSCRIPCION PREFERENTE, SI EL PLAZO PARA SU EJERCICIO YA HUBIERE TRANSCURRIDO.

.Artículo Nº.45. REINTEGRACION DE LA SOCIEDAD. 1. CUANDO EL ACCIONISTA SE HALLE EN MORA, LA SOCIEDAD PODRA, SEGUN LOS CASOS Y ATENDIDA LA NATURALEZA DE LA APORTACION NO EFECTUADA, RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSO, CON ABONO DEL INTERES LEGAL Y DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR LA MOROSIDAD O ENAJENAR LAS ACCIONES POR CUENTA Y RIESGO DEL SOCIO MOROSO.

2. CUANDO HAYA DE PROCEDERSE A LA VENTA DE LAS ACCIONES, LA ENAJENACION SE VERIFICARA POR MEDIO DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTAN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O POR MEDIO DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO PUBLICO, EN OTRO CASO, Y LLEVARA CONSIGO, SI PROCEDE, LA SUSTITUCION DEL TITULO ORIGINARIO POR UN DUPLICADO.

SI LA VENTA NO PUDIESE EFECTUARSE, LA ACCION SERA AMORTIZADA, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL, QUEDANDO EN BENEFICIO DE LA SOCIEDAD LAS CANTIDADES YA PERCIBIDAS POR ELLA A CUENTA DE LA ACCION.

.Artículo Nº.46. RESPONSABILIDAD EN LA TRANSMISION DE ACCIONES NO LIBERADAS. 1. EL ADQUIRENTE DE ACCION NO LIBERADA RESPONDE SOLIDARIAMENTE CON TODOS LOS TRANSMITENTES QUE LE PRECEDAN, Y A ELECCION DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, DEL PAGO DE LA PARTE NO DESEMBOLSADA.

2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS TRANSMITENTES DURARA TRES AÑOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA TRANSMISION. CUALQUIER PACTO CONTRARIO A LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA ASI DETERMINADA SERA NULO.

3. EL ADQUIRENTE QUE PAGUE PODRA RECLAMAR LA TOTALIDAD DE LO PAGADO DE LOS ADQUIRENTES POSTERIORES.

CAPITULO IV

DE LAS ACCIONES

SECCION PRIMERA. DE LA ACCION Y DE LOS DERECHOS

DEL ACCIONISTA

.Artículo Nº.47. LA ACCION COMO PARTE DEL CAPITAL. 1. LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL.

SERA NULA LA CREACION DE ACCIONES QUE NO RESPONDAN A UNA EFECTIVA APORTACION PATRIMONIAL A LA SOCIEDAD.

2. NO PODRAN SER EMITIDAS ACCIONES POR UNA CIFRA INFERIOR A SU VALOR NOMINAL.

3. SERA LICITA LA EMISION DE ACCIONES CON PRIMA. LA PRIMA DE EMISION DEBERA SATISFACERSE INTEGRAMENTE EN EL MOMENTO DE LA SUSCRIPCION.

.Artículo Nº.48. LA ACCION COMO CONJUNTO DE DERECHOS. 1. LA ACCION CONFIERE A SU TITULAR LEGITIMO LA CONDICION DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS RECONOCIDOS EN ESTA LEY Y EN LOS ESTATUTOS.

2. EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN ESTA LEY, Y SALVO EN LOS CASOS EN ELLA PREVISTOS, EL ACCIONISTA TENDRA, COMO MINIMO, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) EL DE PARTICIPAR EN EL REPARTO DE LAS GANANCIAS SOCIALES Y EN EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACION.

B) EL DE SUSCRIPCION PREFERENTE EN LA EMISION DE NUEVAS ACCIONES O DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES.

C) EL DE ASISTIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES Y EL DE IMPUGNAR LOS ACUERDOS SOCIALES.

D) EL DE INFORMACION.

3. LOS BONOS DE DISFRUTE ENTREGADOS A LOS TITULARES DE ACCIONES AMORTIZADAS EN VIRTUD DE REEMBOLSO NO ATRIBUYEN EL DERECHO DE VOTO.

.Artículo Nº.49. CLASES Y SERIES DE ACCIONES. 1. LAS ACCIONES PUEDEN OTORGAR DERECHOS DIFERENTES, CONSTITUYENDO UNA MISMA CLASE AQUELLAS QUE TENGAN EL MISMO CONTENIDO DE DERECHOS.

2. CUANDO DENTRO DE UNA CLASE SE CONSTITUYAN VARIAS SERIES DE ACCIONES, TODAS LAS QUE INTEGREN UNA SERIE DEBERAN TENER IGUAL VALOR NOMINAL.

.Artículo Nº.50. ACCIONES PRIVILEGIADAS.

1. PARA LA CREACION DE ACCIONES QUE CONFIERAN ALGUN PRIVILEGIO FRENTE A LAS ORDINARIAS, HABRAN DE OBSERVARSE LAS FORMALIDADES PRESCRITAS PARA LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.

2. NO ES VALIDA LA CREACION DE ACCIONES CON DERECHO A PERCIBIR UN INTERES, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA DE SU DETERMINACION, NI LA DE AQUELLAS QUE DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA ALTEREN LA PROPORCIONALIDAD ENTRE EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION Y EL DERECHO DE VOTO O EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

SECCION SEGUNDA. DE LA DOCUMENTACION Y TRANSMISION

DE LAS ACCIONES

.Artículo Nº.51. REPRESENTACION DE LAS ACCIONES. LAS ACCIONES PODRAN ESTAR REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN UNO Y OTRO CASO TENDRAN LA CONSIDERACION DE VALORES MOBILIARIOS.

.Artículo Nº.52.

REPRESENTACION MEDIANTE TITULOS. 1.

LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS PODRAN SER NOMINATIVAS O AL PORTADOR, PERO REVESTIRAN NECESARIAMENTE LA FORMA NOMINATIVA MIENTRAS NO HAYA SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADO SU IMPORTE, CUANDO SU TRANSMISIBILIDAD ESTE SUJETA A RESTRICCIONES, CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS O CUANDO ASI LO EXIJAN DISPOSICIONES ESPECIALES.

2. CUANDO LAS ACCIONES DEBAN REPRESENTARSE POR MEDIO DE TITULOS, EL ACCIONISTA TENDRA DERECHO A RECIBIR LOS QUE LE CORRESPONDAN, LIBRES DE GASTOS.

.Artículo Nº.53. TITULO DE LA ACCION. 1. LOS TITULOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, ESTARAN NUMERADOS CORRELATIVAMENTE, SE EXTENDERAN EN LIBROS TALONARIOS, PODRAN INCORPORAR UNA O MAS ACCIONES DE LA MISMA SERIE Y CONTENDRAN, COMO MINIMO, LAS SIGUIENTES MENCIONES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y EL NUMERO DE IDENTIFICACION FISCAL.

B) EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION, SU NUMERO, LA SERIE A QUE PERTENECE Y, EN EL CASO DE QUE SEA PRIVILEGIADA, LOS DERECHOS ESPECIALES QUE OTORGUE.

C) SU CONDICION DE NOMINATIVA O AL PORTADOR.

D) LAS RESTRICCIONES A SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD, CUANDO SE HAYAN ESTABLECIDO.

E) LA SUMA DESEMBOLSADA O LA INDICACION DE ESTAR LA ACCION COMPLETAMENTE LIBERADA.

F) LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN EL CASO DE QUE LAS LLEVEN APAREJADAS.

G) LA SUSCRIPCION DE UNO O VARIOS ADMINISTRADORES, QUE PODRA HACERSE MEDIANTE REPRODUCCION MECANICA DE LA FIRMA. EN ESTE CASO SE EXTENDERA ACTA NOTARIAL POR LA QUE SE ACREDITE LA IDENTIDAD DE LAS FIRMAS REPRODUCIDAS MECANICAMENTE CON LAS QUE SE ESTAMPEN EN PRESENCIA DEL NOTARIO AUTORIZANTE. EL ACTA DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL ANTES DE PONER EN CIRCULACION LOS TITULOS.

2. EN EL SUPUESTO DE ACCIONES SIN VOTO, ESTA CIRCUNSTANCIA SE HARA CONSTAR DE FORMA DESTACADA EN EL TITULO

.Artículo Nº.54. RESGUARDOS PROVISIONALES.

1. LOS RESGUARDOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES REVESTIRAN NECESARIAMENTE FORMA NOMINATIVA.

2. LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTICULOS 53, 55 Y 58 HABRAN DE SER OBSERVADAS, EN CUANTO RESULTEN APLICABLES, PARA LOS RESGUARDOS PROVISIONALES.

.Artículo Nº.55. LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS. 1. LAS ACCIONES NOMINATIVAS FIGURARAN EN UN LIBRO-REGISTRO QUE LLEVARA LA SOCIEDAD, EN EL QUE SE INSCRIBIRAN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES, CON EXPRESION DEL NOMBRE, APELLIDOS, RAZON O DENOMINACION SOCIAL, EN SU CASO, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS SUCESIVOS TITULARES, ASI COMO LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES Y OTROS GRAVAMENES SOBRE AQUELLAS.

2. LA SOCIEDAD SOLO REPUTARA ACCIONISTA A QUIEN SE HALLE INSCRITO EN DICHO LIBRO.

3. CUALQUIER ACCIONISTA QUE LO SOLICITE PODRA EXAMINAR EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

4. LA SOCIEDAD SOLO PODRA RECTIFICAR LAS INSCRIPCIONES QUE REPUTE FALSAS O INEXACTAS CUANDO HAYA NOTIFICADO A LOS INTERESADOS SU INTENCION DE PROCEDER EN TAL SENTIDO Y ESTOS NO HAYAN MANIFESTADO SU OPOSICION DURANTE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACION.

5. MIENTRAS QUE NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, EL ACCIONISTA TIENE DERECHO A OBTENER CERTIFICACION DE LAS INSCRITAS A SU NOMBRE.

.Artículo Nº.56. TRANSMISION DE ACCIONES. 1. MIENTRAS NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS, LA TRANSMISION DE ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LAS NORMAS SOBRE LA CESION DE CREDITOS Y DEMAS DERECHOS INCORPORALES.

TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ QUE RESULTE ACREDITADA LA TRANSMISION, LA INSCRIBIRAN DE INMEDIATO EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

2. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA TRANSMISION D ELAS ACCIONES AL PORTADOR SE SUJETARA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 545 DEL CODIGO DE COMERCIO.

LAS ACCIONES NOMINATIVAS TAMBIEN PODRAN TRANSMITIRSE MEDIANTE ENDOSO, EN CUYO CASO SERAN DE APLICACION, EN LA MEDIDA EN QUE SEAN COMPATIBLES CON LA NATURALEZA DEL TITULO, LOS ARTICULOS 15, 16, 19 Y 20 DE LA LEY CAMBIARIA Y DEL CHEQUE. LA TRANSMISION HABRA DE ACREDITARSE FRENTE A LA SOCIEDAD MEDIANTE LA EXHIBICION DEL TITULO. LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ COMPROBADA LA REGULARIDAD DE LA CADENA DE ENDOSOS, INSCRIBIRAN LA TRANSMISION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

.Artículo Nº.57. CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES. 1. LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR EL DERECHO COMUN.

2. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES PODRA EFECTUARSE POR MEDIO DE ENDOSO ACOMPAÑADO, SEGUN LOS CASOS, DE LA CLAUSULA "VALOR EN GARANTIA" O "VALOR EN USUFRUCTO" O DE CUALQUIER OTRA EQUIVALENTE.

LA INSCRIPCION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS TENDRA LUGAR DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PARA LA TRANSMISION EN EL ARTICULO ANTERIOR.

EN EL CASO DE QUE LOS TITULOS SOBRE LOS QUE RECAE SU DERECHO NO HAYAN SIDO IMPRESOS Y ENTREGADOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO Y EL USUFRUCTUARIO TENDRAN DERECHO A OBTENER DE LA SOCIEDAD UNA CERTIFICACION DE LA INSCRIPCION DE SU DERECHO EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

.Artículo Nº.58. LEGITIMACION DEL ACCIONISTA. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA EXHIBICION DE LOS MISMOS O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA SERA PRECISA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA EXHIBICION SOLO SERA PRECISA PARA OBTENER LA CORRESPONDIENTE INSCRIPCION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

.Artículo Nº.59. SUSTITUCION DE TITULOS. 1. SIEMPRE QUE SEA PROCEDENTE LA SUSTITUCION DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES O DE OTROS TITULOS EMITIDOS POR LA SOCIEDAD, ESTA PODRA ANULARLOS CUANDO NO HAYAN SIDO PRESENTADOS PARA SU CANJE DENTRO DEL PLAZO PUBLICADO AL EFECTO EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO. ESE PLAZO NO PODRA SER INFERIOR A UN MES.

2. LOS TITULOS ANULADOS SERAN SUSTITUIDOS POR OTROS CUYA EMISION SE ANUNCIARA IGUALMENTE EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN EL DIARIO EN EL QUE SE HUBIERA PUBLICADO EL ANUNCIO DEL CANJE.

SI LOS TITULOS FUERAN NOMINATIVOS SE ENTREGARAN O REMITIRAN A LA PERSONA A CUYO NOMBRE FIGUREN O A SUS HEREDEROS, PREVIA JUSTIFICACION DE SU DERECHO.

SI AQUELLA NO PUDIERA SER HALLADA O SI LOS TITULOS FUESEN AL PORTADOR, QUEDARAN DEPOSITADOS POR CUENTA DE QUIEN JUSTIFIQUE SU TITULARIDAD.

3.

TRANSCURRIDOS TRES AÑOS DESDE EL DIA DE LA CONSTITUCION DEL DEPOSITO, LOS TITULOS EMITIDOS EN LUGAR DE LOS ANULADOS PODRAN SER VENDIDOS POR LA SOCIEDAD POR CUENTA Y RIESGO DE LOS INTERESADOS Y A TRAVES DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTUVIESEN ADMITIDOS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O CON LA INTERVENCION DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO SI NO LO ESTUVIESEN. EL IMPORTE LIQUIDO DE LA VENTA DE LOS TITULOS SERA DEPOSITADO A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS.

.Artículo Nº.60. REPRESENTACION MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA.

1. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.

2.

ESTA MODALIDAD DE REPRESENTACION DE LAS ACCIONES TAMBIEN PODRA ADOPTARSE EN LOS SUPUESTOS DE NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA PREVISTOS POR EL ARTICULO 52.

EN ESE CASO, CUANDO LAS ACCIONES NO HAYAN SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADAS, O CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS, TALES CIRCUNSTANCIAS DEBERAN CONSIGNARSE EN LA ANOTACION EN CUENTA.

.Artículo Nº.61. MODIFICACION DE LAS ANOTACIONES EN CUENTA. LA MODIFICACION DE LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE HARA PUBLICA UNA VEZ QUE HAYA SIDO FORMALIZADA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES, EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

.Artículo Nº.62. INTRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES ANTES DE LA INSCRIPCION. HASTA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD O, EN SU CASO, DEL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL NO PODRAN ENTREGARSE NI TRANSMITIRSE LAS ACCIONES.

.Artículo Nº.63. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD. 1. SOLO SERAN VALIDAS FRENTE A LA SOCIEDAD LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUANDO RECAIGAN SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS Y ESTEN EXPRESAMENTE IMPUESTAS POR LOS ESTATUTOS.

2. SERAN NULAS LAS CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE HAGAN PRACTICAMENTE INTRANSMISIBLE LA ACCION.

3. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO PODRA CONDICIONARSE A LA PREVIA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD CUANDO LOS ESTATUTOS MENCIONEN LAS CAUSAS QUE PERMITAN DENEGARLA.

SALVO PRESCRIPCION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, LA AUTORIZACION SERA CONCEDIDA O DENEGADA POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO EL PLAZO DE DOS MESES DESDE QUE SE PRESENTO LA SOLICITUD DE AUTORIZACION SIN QUE LA SOCIEDAD HAYA CONTESTADO A LA MISMA, SE CONSIDERARA QUE LA AUTORIZACION HA SIDO CONCEDIDA.

.Artículo Nº.64.

SUPUESTOS ESPECIALES. 1. LAS RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO SERAN APLICABLES A LAS ADQUISICIONES PR CAUSA DE MUERTE CUANDO ASI LO ESTABLEZCAN EXPRESAMENTE LOS PROPIOS ESTATUTOS. EN ESTE SUPUESTO, PARA RECHAZAR LA INSCRIPCION DE LA TRANSMISION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA SOCIEDAD DEBERA PRESENTAR AL HEREDERO UN ADQUIRENTE DE LAS ACCIONES U OFRECERSE A ADQUIRIRLAS ELLA MISMA POR SU VALOR REAL EN EL MOMENTO EN QUE SE SOLICITO LA INSCRIPCION, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 75.

SE ENTENDERA COMO VALOR REAL EL QUE DETERMINE EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A LA VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES, EL AUDITOR QUE, A SOLICITUD DE CUALQUIER INTERESADO, NOMBRE EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.

2. EL MISMO REGIMEN SE APLICARA CUANDO LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES SE HAYA PRODUCIDO COMO CONSECUENCIA DE UN PROCEDIMIENTO JUDICIAL O ADMINISTRATIVO DE EJECUCION.

.Artículo Nº.65. TRANSMISION DE ACCIONES CON PRESTACIONES ACCESORIAS. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUYA TITULARIDAD LLEVE APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACESORIAS QUEDARA CONDICIONADA, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, A LA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL ARTICULO 63.

SECCION TERCERA DE LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES

SOBRE LAS ACCIONES

.Artículo Nº.66.

COPROPIEDAD DE ACCIONES. 1. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES.

2. LOS COPROPIETARIOS DE UNA ACCION HABRAN DE DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES SE DERIVEN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA.

LA MISMA REGLA SE APLICARA A LOS DEMAS SUPUESTOS DE COTITULARIDAD DE DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES.

.Artículo Nº.67. USUFRUCTO DE ACCIONES. 1. EN EL CASO DE USUFRUCTO DE ACCIONES, LA CUALIDAD DE SOCIO RESIDE EN EL NUDO PROPIETARIO, PERO EL USUFRUCTUARIO TENDRA DERECHO EN TODO CASO A LOS DIVIDENDOS ACORDADOS POR LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO. EL EJERCICO DE LOS DEMAS DERECHOS DE SOCIO CORRESPONDE, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, AL NUDO PROPIETARIO.

EL USUFRUCTUARIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR AL NUDO PROPIETARIO EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.

2. EN LAS RELACIONES ENTRE EL USUFRUCTUARIO Y EL NUDO PROPIETARIO REGIRA LO QUE DETERMINE EL TITULO CONSTITUTIVO DEL USUFRUCTO; EN SU DEFECTO, LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y, SUPLETORIAMENTE, EL CODIGO CIVIL.

.Artículo Nº.68. REGLAS DE LIQUIDACION. 1.

FINALIZADO EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO EL INCREMENTO DE VALOR EXPERIMENTADO POR LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS QUE CORRESPONDA A LOS BENEFICIOS PROPIOS DE LA EXPLOTACION DE LA SOCIEDAD INTEGRADOS DURANTE EL USUFRUCTO EN LAS RESERVAS EXPRESAS QUE FIGUREN EN EL BALANCE DE LA SOCIEDAD, CUALQUIERA QUE SE LA NATURALEZA O DENOMINACION DE LAS MISMAS.

2. DISUELTA LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO UNA PARTE DE LA CUOTA DE LIQUIDACION EQUIVALENTE AL INCREMENTO DE VALOR DE LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS PREVISTO EN EL APARTADO ANTERIOR. EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL RESTO DE LA CUOTA DE LIQUIDACION.

3. SI LAS PARTES NO LLEGARAN A UN ACUERDO SOBRE EL IMPORTE A ABONAR EN LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN LOS DOS APARTADOS ANTERIORES, ESTE SERA FIJADO A PETICION DE CUALQUIERA DE ELLAS Y, A COSTA DE AMBAS, POR LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD, Y SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE POR EL AUDITOR DE CUENTAS DESIGNADO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.69. USUFRUCTO DE ACCIONES NO LIBERADAS. 1. CUANDO EL USUFRUCTO RECAYERE SOBRE ACCIONES NO LIBERADAS TOTALMENTE, EL NUDO PROPIETARIO SERA EL OBLIGADO FRENTE A LA SOCIEDAD A EFECTUAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS. EFECTUADO EL PAGO, TENDRA DERECHO A EXIGIR DEL USUFRUCTUARIO, HASTA EL IMPORTE DE LOS FRUTOS, EL INTERES LEGAL DE LA CANTIDAD INVERTIDA.

2. SI NO HUBIERE CUMPLIDO ESA OBLIGACION CINCO DIAS ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO FIJADO PARA REALIZAR EL PAGO, PODRA HACERLO EL USUFRUCTUARIO, SIN PERJUICIO DE REPETIR CONTRA EL NUDO PROPIETARIO AL TERMINAR EL USUFRUCTO.

.Artículo Nº.70. USUFRUCTO Y DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. 1. EN LOS CASOS DE AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, SI EL NUDO PROPIETARIO NO HUBIERE EJERCITADO O ENAJENADO EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DIEZ DIAS ANTES DE LA EXTINCION DEL PLAZO FIJADO PARA SU EJERCICIO ESTARA LEGITIMADO EL USUFRUCTUARIO PARA PROCEDER A LA VENTA DE LOS DERECHOS O A LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES.

2. CUANDO SE ENAJENEN LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL IMPORTE OBTENIDO POR LA ENAJENACION.

3. CUANDO SE SUSCRIBAN NUEVAS ACCIONES, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA A LAS ACCIONES CUYO DESEMBOLSO HUBIERA PODIDO REALIZARSE CON EL VALOR TOTAL DE LOS DERECHOS UTILIZADOS EN LA SUSCRIPCION. ESE VALOR SE CALCULARA PARA LOS DERECHOS QUE COTICEN EN BOLSA POR EL PRECIO MEDIO DE COTIZACION, DURANTE EL PERIODO DE SUSCRIPCION, Y POR SU VALOR TEORICO EN LOS RESTANTES CASOS. EL RESTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS PERTENECERA EN PLENA PROPIEDAD A AQUEL QUE HUBIERA DESEMBOLSADO SU IMPORTE.

4. LOS MISMOS DERECHOS TENDRA EL USUFRUCTUARIO EN LOS CASOS DE EMISION DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD.

5. SI DURANTE EL USUFRUCTO SE AUMENTASE EL CAPITAL CON CARGO A LOS BENEFICIOS O RESERVAS CONSTITUIDAS DURANTE EL MISMO, LAS NUEVAS ACCIONES CORRESPONDERAN AL NUDO PROPIETARIO, PERO SE EXTENDERA A ELLAS EL USUFRUCTO.

.Artículo Nº.71. PAGO DE COMPENSACIONES. LAS CANTIDADES QUE HAYAN DE PAGARSE EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES PODRAN ABONARSE BIEN EN METALICO, BIEN EN ACCIONES DE LA MISMA CLASE QUE LAS QUE HUBIERAN ESTADO SUJETAS A USUFRUCTO, CALCULANDO SU VALOR POR LA COTIZACION MEDIA EL TRIMESTRE ANTERIOR, SI COTIZAREN OFICIALMENTE Y, EN OTRO CASO, POR EL VALOR QUE LES CORRESPONDA CONFORME AL ULTIMO BALANCE DE LA SOCIEDAD QUE HUBIERE SIDO APROBADO.

.Artículo Nº.72. PRENDA DE ACCIONES. 1. EN EL CASO DE PRENDA DE ACCIONES CORRESPONDERA AL PROPIETARIO DE ESTAS, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA.

EL ACREEDOR PIGNORATICIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.

2. SI EL PROPIETARIO INCUMPLIESE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSAR LOS DIVIDENDOS PASIVOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO PODRA CUMPLIR POR SI ESTA OBLIGACION O PROCEDER A LA REALIZACION DE LA PRENDA.

.Artículo Nº.73.

EMBARGO DE ACCIONES. EN EL CASO DE EMBARGO DE ACCIONES SE OBSERVARAN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTICULO ANTERIOR, SIEMPRE QUE SEAN COMPATIBLES CON EL REGIMEN ESPECIFICO DEL EMBARGO.

SECCION CUARTA. DE LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES

.Artículo Nº.74. ADQUISICION ORIGINARIA DE ACCIONES PROPIAS. 1. EN NINGUN CASO PODRA LA SOCIEDAD SUSCRIBIR ACCIONES PROPIAS NI ACCIONES EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE.

2. LAS ACCIONES SUSCRITAS INFRINGIENDO LA PROHIBICION DEL APARTADO ANTERIOR SERAN PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD SUSCRIPTORA, PERO DEBERAN SER LIBERADAS POR LOS PROMOTORES Y LOS SOCIOS FUNDADORES, O EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LOS ADMINISTRADORES.

3. EN EL CASO DE QUE LA SUSCRIPCION HAYA SIDO REALIZADA POR PERSONA INTERPUESTA, LOS FUNDADORES O PROMOTORES Y, EN SU CASO, LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DEL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS.

4. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES, QUEDARAN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD QUIENES DEMUESTREN NO HABER INCURRIDO EN CULPA.

.Artículo Nº.75. ADQUISICION DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS. LA SOCIEDAD

SOLO PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS REQUISITOS QUE SE ENUNCIAN SEGUIDAMENTE:

1. QUE LA ADQUISICION HAYA SIDO AUTORIZADA POR LA JUNTA GENERAL, MEDIANTE ACUERDO QUE DEBERA ESTABLECER LAS MODALIDADES DE LA ADQUISICION, EL NUMERO MAXIMO DE ACCIONES A ADQUIRIR, EL PRECIO MINIMO Y MAXIMO DE ADQUISICION Y LA DURACION DE LA AUTORIZACION, QUE EN NINGUN CASO PODRA EXCEDER DE DIECIOCHO MESES.

CUANDO LA ADQUISICION TENGA POR OBJETO ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, LA AUTORIZACION DEBERA PROCEDER DE LA JUNTA GENERAL DE ESTA SOCIEDAD.

2. QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS, SUMANDOSE AL DE LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

3. QUE LA ADQUISICION PERMITA A LA SOCIEDAD DOTAR LA RESERVA PRESCRITA POR LA NORMA 3. DEL ARTICULO 79, SIN DISMINUIR EL CAPITAL NI LAS RESERVAS LEGAL O ESTATUTARIAMENTE INDISPONIBLES.

4. QUE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS SE HALLEN INTEGRAMENTE DESEMBOLSADAS.

.Artículo Nº.76. CONSECUENCIAS DE LA INFRACCION. 1. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN CONTRAVENCION DE CUALQUIERA DE LOS TRES PRIMEROS REQUISITOS ENUNCIADOS EN EL ARTICULO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA PRIMERA ADQUISICION.

A FALTA DE TAL ENAJENACION, DEBERA PROCEDERSE DE INMEDIATO A LA AMORTIZACION DE LAS ACCIONES PROPIAS Y A LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL.

EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD OMITA ESTAS MEDIDAS, CUALQUIER INTERESADO PODRA SOLICITAR SU ADOPCION POR LA AUTORIDAD JUDICIAL. LOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS A SOLICITAR LA ADOPCION JUDICIAL DE ESTAS MEDIDAS CUANDO EL ACUERDO SOCIAL FUESE CONTRARIO A LA REDUCCION DEL CAPITAL O NO PUDIERA SER LOGRADO.

LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SERAN VENDIDAS JUDICIALMENTE A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA.

2. LA INOBSERVANCIA DEL CUARTO REQUISITO DEL ARTICULO ANTERIOR DETERMINARA LA NULIDAD DEL NEGOCIO DE ADQUISICION.

.Artículo Nº.77. SUPUESTOS DE LIBRE ADQUISICION. LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS DE SU SOCIEDAD DOMINANTE, SIN QUE SEA DE APLICACION LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, EN LOS CASOS SIGUIENTES:

A) CUANDO LAS ACCIONES PROPIAS SE ADQUIERAN EN EJECUCION DE UN ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD.

B) CUANDO LAS ACCIONES FORMEN PARTE DE UN PATRIMONIO ADQUIRIDO A TITULO UNIVERSAL.

C) CUANDO LAS ACCIONES QUE ESTEN INTEGRAMENTE LIBERADAS SEAN ADQUIRIDAS A TITULO GRATUITO.

D) CUANDO LAS ACCIONES INTEGRAMENTE LIBERADAS SE ADQUIERAN COMO CONSECUENCIA DE UNA ADJUDICACION JUDICIAL PARA SATISFACER UN CREDITO DE LA SOCIEDAD FRENTE AL TITULAR DE DICHAS ACCIONES.

.Artículo Nº.78. OBLIGACION DE ENAJENAR. 1. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN UN PLAZO MAXIMO DE TRES AÑOS A CONTAR DESDE SU ADQUISICION, SALVO QUE SEAN AMORTIZADAS POR REDUCCION DEL CAPITAL O QUE, SUMADAS A LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDAN DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

2. DE NO PRODUCIRSE LA ENAJENACION EN EL PLAZO INDICADO, SE PROCEDERA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 76.

.Artículo Nº.79. REGIMEN DE LAS ACCIONES PROPIAS. CUANDO UNA SOCIEDAD HUBIERE ADQUIRIDO ACCIONES PROPIAS O DE SU SOCIEDAD DOMINANTE SE APLICARAN LAS SIGUIENTES NORMAS:

1. QUEDARA EN SUSPENSO EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y DE LOS DEMAS DERECHOS POLITICOS INCORPORADOS A LAS ACCIONES PROPIAS Y A LAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE.

LOS DERECHOS ECONOMICOS INHERENTES A LAS ACCIONES PROPIAS, EXCEPCION HECHA DEL DERECHO A LA ASIGNACION GRATUITA DE NUEVAS ACCIONES, SERAN ATRIBUIDOS PROPORCIONALMENTE AL RESTO DE LAS ACCIONES.

2. LAS ACCIONES PROPIAS SE COMPUTARAN EN EL CAPITAL A EFECTOS DE CALCULAR LAS CUOTAS NECESARIAS PARA LA CONSTITUCION Y ADOPCION DE ACUERDOS EN LA JUNTA.

3. SE ESTABLECERA EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA INDISPONIBLE EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE COMPUTADO EN EL ACTIVO. ESTA RESERVA DEBERA MANTENERSE EN TANTO LAS ACCIONES NO SEAN ENAJENADAS O AMORTIZADAS.

4. EL INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD ADQUIRENTE Y, EN SU CASO, EL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, DEBERAN MENCIONAR COMO MINIMO:

A) LOS MOTIVOS DE LAS ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y ENAJENADAS DURANTE EL EJERCICIO Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

C) EN CASO DE ADQUISICION O ENAJENACION A TITULO ONEROSO, LA CONTRAPRESTACION POR LAS ACCIONES.

D) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DEL TOTAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y CONSERVADAS EN CARTERA POR LA PROPIA SOCIEDAD O POR PERSONA INTERPUESTA Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

.Artículo Nº.80. ACEPTACION EN GARANTIA DE ACCIONES PROPIAS. 1. LA SOCIEDAD SOLO PODRA ACEPTAR EN PRENDA O EN OTRA FORMA DE GARANTIA SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR LA SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS MISMOS REQUISITOS APLICABLES A LA ADQUISICION DE LAS MISMAS.

2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES HECHAS EN EL AMBITO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LOS BANCOS Y OTRAS ENTIDADES DE CREDITO. TALES OPERACIONES, SIN EMBARGO, DEBERAN CUMPLIR EL REQUISITO A QUE SE REFIERE EL NUMERO 3. DEL ARTICULO 75.

3. A LAS ACCIONES POSEIDAS EN CONCEPTO DE PRENDA O DE OTRA REFORMA DE GARANTIA SE LES APLICARA, EN CUANTO RESULTE COMPATIBLE, EL ARTICULO ANTERIOR.

.Artículo Nº.81. ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS. 1. LA SOCIEDAD NO PODRA ANTICIPAR FONDOS, CONCEDER PRESTAMOS, PRESTAR GARANTIAS NI FACILITAR NINGUN TIPO DE ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE SU SOCIEDAD DOMINANTE POR UN TERCERO.

2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LOS NEGOCIOS DIRIGIDOS A FACILITAR AL PERSONAL DE LA EMPRESA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD DEL GRUPO.

3. LA PROHIBICION DEL APARTADO PRIMERO NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES EFECTUADAS POR BANCOS U OTRAS ENTIDADES DE CREDITO EN EL AMBITO DE LAS OPERACIONES ORDINARIAS PROPIAS DE SU OBJETO SOCIAL QUE SE SUFRAGUEN CON CARGO A LOS BIENES LIBRES DE LA SOCIEDAD. ESTA DEBERA ESTABLECER EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LOS CREDITOS ANOTADOS EN EL ACTIVO.

.Artículo Nº.82. PARTICIPACIONES RECIPROCAS. NO PODRAN ESTABLECERSE PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN DEL 10 POR 100 DE LA CIFRA DE CAPITAL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPADAS. LA PROHIBICION AFECTA TAMBIEN A LAS PARTICIPACIONES CIRCULARES CONSTITUIDAS POR MEDIO DE SOCIEDADES FILIALES.

.Artículo Nº.83. CONSECUENCIAS DE LA INFRACCION. 1. LA VIOLACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR DETERMINARA LA OBLIGACION A CARGO DE LA SOCIEDAD QUE RECIBA ANTES LA NOTIFICACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 86 DE REDUCIR AL 10 POR 100 SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE LA OTRA SOCIEDAD.

SI AMBAS SOCIEDADES RECIBIERAN SIMULTANEAMENTE DICHA NOTIFICACION, LA OBLIGACION DE REDUCIR CORRERA A CARGO DE LAS DOS, A NO SER QUE LLEGUEN A UN ACUERDO PARA QUE LA REDUCCION SEA EFECTUADA SOLAMENTE POR UNA DE ELLAS.

2. LA REDUCCION A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR DEBERA LLEVARSE A CABO EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA NOTIFICACION, QUEDANDO MIENTRAS TANTO EN SUSPENSO EL DERECHO DE VOTO CORRESPONDIENTE A LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES.

EL PLAZO PARA LA REDUCCION SERA DE TRES AÑOS PARA LAS PARTICIPACIONES ADQUIRIDAS EN CUALQUIERA DE LAS CIRCUNSTANCIAS PREVISTAS POR EL ARTICULO 77.

3. EL INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE REDUCCION ESTABLECIDA EN LOS APARTADOS ANTERIORES DETERMINARA LA VENTA JUDICIAL DE LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA Y LA SUSPENSION DE LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A TODAS LAS PARTICIPACIONES QUE LA SOCIEDAD INCUMPLIDORA DETENTE EN LA OTRA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.84. RESERVA DE PARTICIPACIONES RECIPROCAS. EN EL PASIVO DEL BALANCE DE LA SOCIEDAD OBLIGADA A LA REDUCCION SE ESTABLECERA UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN EL 10 POR 100 DEL CAPITAL COMPUTADAS EN EL ACTIVO.

.Artículo Nº.85. EXCLUSION DEL REGIMEN DE PARTICIPACIONES RECIPROCAS. LA DISCIPLINA CONTENIDA EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES NO SERA DE APLICACION A LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS ESTABLECIDAS ENTRE UNA SOCIEDAD FILIAL Y SU SOCIEDAD DOMINANTE.

.Artículo Nº.86. NOTIFICACION. 1. LA SOCIEDAD QUE, POR SI MISMA O POR MEDIO DE UNA SOCIEDAD FILIAL, LLEGUE A POSEER MAS DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE OTRA SOCIEDAD DEBERA NOTIFICARSELO DE INMEDIATO, QUEDANDO MIENTRAS TANTO SUSPENDIDOS LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A SUS PARTICIPACIONES.

DICHA NOTIFICACION HABRA DE REPETIRSE PARA CADA UNA DE LAS SUCESIVAS ADQUISICIONES QUE SUPEREN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL.

2. LAS NOTIFICACIONES PREVISTAS EN EL APARTADO ANTERIOR SE RECOGERAN EN LAS MEMORIAS EXPLICATIVAS DE AMBAS SOCIEDADES.

.Artículo Nº.87. SOCIEDAD DOMINANTE. A LOS EFECTOS DE ESTA SECCION SE ENTIENDE POR SOCIEDAD DOMINANTE LA QUE, EN RELACION CON LA SOCIEDAD ADQUIRENTE, SE ENCUENTRE EN ALGUNO DE LOS CASOS DEL APARTADO 1 DEL ARTICULO 42 DEL CODIGO DE COMERCIO.

.Artículo Nº.88. PERSONA INTERPUESTA. 1. SE REPUTARA NULO CUALQUIER ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y OTRA PERSONA EN VIRTUD DEL CUAL ESTA SE OBLIGUE O SE LEGITIME PARA CELEBRAR EN NOMBRE PROPIO PERO POR CUENTA DE AQUELLA ALGUNA DE LAS OPERACIONES QUE EN ESTA SECCION SE PROHIBE REALIZAR A LA SOCIEDAD.

LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR LA PERSONA INTERPUESTA CON TERCEROS SE ENTENDERAN EFECTUADOS POR CUENTA PROPIA Y NO PRODUCIRAN EFECTO ALGUNO SOBRE LA SOCIEDAD.

2. LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR PERSONA INTERPUESTA, CUANDO SU REALIZACION NO ESTUVIERA PROHIBIDA A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SOBRE LOS QUE RECAIGAN TALES NEGOCIOS, QUEDAN SOMETIDOS A LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCION.

.Artículo Nº.89. REGIMEN SANCIONADOR. 1. LA INFRACCION DE CUALQUIERA DE LAS PROHIBICIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCION SERA SANCIONADA CON MULTA, QUE SE IMPONDRA A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD INFRACTORA, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE, POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, POR IMPORTE DE HASTA EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, ADQUIRIDAS O ACEPTADAS EN GARANTIA POR LA SOCIEDAD O ADQUIRIDAS POR UN TERCERO CON ASISTENCIA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.

2. EL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE ENAJENAR PREVISTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES SERA CONSIDERADO COMO INFRACCION INDEPENDIENTE.

3. LAS INFRACCIONES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTICULO PRESCRIBIRAN A LOS TRES AÑOS.

SECCION QUINTA. DE LAS ACCIONES SIN VOTO

.Artículo Nº.90. EMISION. LAS SOCIEDADES ANONIMAS PODRAN EMITIR ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO POR UN IMPORTE NOMINAL NO SUPERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO.

.Artículo Nº.91.

DERECHOS PREFERENTES. 1. LOS TITULARES DE ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO A PERCIBIR EL DIVIDENDO ANUAL MINIMO QUE ESTABLEZCAN LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE NO PODRA SER INFERIOR AL 5 POR 100 DEL CAPITAL DESEMBOLSADO POR CADA ACCION SIN VOTO. UNA VEZ ACORDADO EL DIVIDENDO MINIMO, LOS TITULARES DE LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO AL MISMO DIVIDENDO QUE CORRESPONDA A LAS ACCIONES ORDINARIAS.

EXISTIENDO BENEFICIOS DISTRIBUIBLES, LA SOCIEDAD ESTA OBLIGADA A ACORDAR EL REPARTO DEL DIVIDENDO MINIMO A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR. DE NO EXISTIR BENEFICIOS DISTRIBUIBLES O DE NO HABERLOS EN CANTIDAD SUFICIENTE, LA PARTE DEL DIVIDENDO MINIMO NO PAGADA DEBERA SER SATISFECHA DENTRO DE LOS CINCO EJERCICIOS SIGUIENTES.

DENTRO DE ESE PLAZO, MIENTRAS NO SE SATISFAGA LA PARTE NO PAGADA DEL DIVIDENDO MINIMO, LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN ESE DERECHO EN LAS JUNTAS GENERALES Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS.

2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO QUEDARAN AFECTADAS POR LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR PERDIDAS, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA EN QUE SE REALICE, SINO CUANDO LA REDUCCION SUPERE EL VALOR NOMINAL DE LAS RESTANTES ACCIONES. SI, COMO CONSECUENCIA DE LA REDUCCION, EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SIN VOTO EXCEDIERA DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO, DEBERA RESTABLECERSE ESA PROPORCION EN EL PLAZO MAXIMO DE DOS AÑOS. EN CASO CONTRARIO, PROCEDERA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

CUANDO EN VIRTUD DE LA REDUCCION DEL CAPITAL SE AMORTICEN TODAS LAS ACCIONES ORDINARIAS, LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN ESTE DERECHO HASTA QUE SE RESTABLEZCA LA PROPORCION PREVISTA LEGALMENTE CON LAS ACCIONES ORDINARIAS.

3. LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN A SU TITULAR EL DERECHO A OBTENER EL REEMBOLSO DEL VALOR DESEMBOLSADO ANTES DE QUE SE DISTRIBUYA CANTIDAD ALGUNA A LAS RESTANTES ACCIONES EN CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.92. OTROS DERECHOS. 1. LAS ACCIONES SIN VOTO ATRIBUIRAN A SUS TITULARES LOS DEMAS DERECHOS DE LAS ACCIONES ORDINARIAS, SALVO EL DE VOTO.

2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO PODRAN AGRUPARSE A LOS EFECTOS DE LA DESIGNACION DE VOCALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION POR EL SISTEMA DE REPRESENTACION PROPORCIONAL. EL VALOR NOMINAL DE ESTAS ACCIONES NO SE TENDRA EN CUENTA A EFECTOS DEL EJERCICIO DE ESE DERECHO POR LOS RESTANTES ACCIONISTAS.

3.

TODA MODIFICACION ESTATUTARIA, QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES SIN VOTO, EXIGIRA EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA.

CAPITULO V

DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD

SECCION PRIMERA. DE LA JUNTA GENERAL

.Artículo Nº.93. JUNTA GENERAL. 1. LOS ACCIONISTAS, CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, DECIDIRAN POR MAYORIA EN LOS ASUNTOS PROPIOS DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA.

2. TODOS LOS SOCIOS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION, QUEDAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

.Artículo Nº.94. CLASES DE JUNTAS. LAS JUNTAS GENERALES PODRAN SER ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS Y HABRAN DE SER CONVOCADAS POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.95. JUNTA ORDINARIA. LA JUNTA GENERAL ORDINARIA, PREVIAMENTE CONVOCADA AL EFECTO, SE REUNIRA NECESARIAMENTE DENTRO DE LOS SEIS PRIMEROS MESES DE CADA EJERCICIO, PARA CENSURAR LA GESTION SOCIAL, APROBAR, EN SU CASO, LAS CUENTAS DEL EJERCICIO ANTERIOR Y RESOLVER SOBRE LA APLICACION DEL RESULTADO.

.Artículo Nº.96. JUNTA EXTRAORDINARIA. TODA JUNTA QUE NO SEA LA PREVISTA EN EL ARTICULO ANTERIOR TENDRA LA CONSIDERACION DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.

.Artículo Nº.97. CONVOCATORIA DE LA JUNTA. 1. LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DEBERA SER CONVOCADA MEDIANTE ANUNCIO PUBLICADO EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA, POR LO MENOS, QUINCE DIAS ANTES DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION.

2. EL ANUNCIO EXPRESARA LA FECHA DE LA REUNION EN PRIMERA CONVOCATORIA Y TODOS LOS ASUNTOS QUE HAN DE TRATARSE.

.Artículo Nº.98. SEGNDA CONVOCATORIA. 1. EN EL ANUNCIO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, PODRA, ASIMISMO, HACERSE CONSTAR LA FECHA EN LA QUE, SI PROCEDIERA, SE REUNIRA LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

2. ENTRE LA PRIMERA Y LA SEGUNDA REUNION DEBERA MEDIAR, POR LO MENOS, UN PLAZO DE VENTICUATRO HORAS.

3. SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIERE PREVISTO EN EL ANUNCIO LA FECHA DE LA SEGUNDA, DEBERA ESTA SER ANUNCIADA, CON LOS MIMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA, DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y CON OCHO DE ANTELACION A LA FECHA DE LA REUNION.

.Artículo Nº.99. JUNTA UNIVERSAL. NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO SIEMPRE QUE ESTE PRESENTE TODO EL CAPITAL SOCIAL Y LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA.

.Artículo Nº.100. FACULTAD Y OBLIGACION DE CONVOCAR. 1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN CONVOCAR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SIEMPRE QUE LO ESTIMEN CONVENIENTE PARA LOS INTERESES SOCIALES.

2. DEBERAN, ASIMISMO, CONVOCARLA CUANDO LO SOLICITEN SOCIOS QUE SEAN TITULARES DE, AL MENOS, UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA. EN ESTE CASO, LA JUNTA DEBERA SER CONVOCADA PARA CELEBRARSE DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE HUBIESE REQUERIDO NOTARIALMENTE A LOS ADMINISTRADORES PARA CONVOCARLA.

3. LOS ADMINISTRADORES CONFECCIONARAN EL ORDEN DEL DIA, INCLUYENDO NECESARIAMENTE LOS ASUNTOS QUE HUBIESEN SIDO OBJETO DE SOLICITUD.

.Artículo Nº.101. CONVOCATORIA JUDICIAL. 1. SI LA JUNTA GENERAL ORDINARIA NO FUERE CONVOCADA DENTRO DEL PLAZO LEGAL, PODRA SERLO, A PETICION DE LOS SOCIOS Y CON LA AUDIENCIA DE LOS ADMINISTRADORES, POR EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL DOMICILIO SOCIAL, QUIEN ADEMAS DESIGNARA LA PERSONA QUE HABRA DE PRESIDIRLA.

2.

ESTA MISMA CONVOCATORIA HABRA DE REALIZARSE RESPECTO DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA, CUANDO LO SOLICITE EL NUMERO DE SOCIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR.

.Artículo Nº.102. CONSTITUCION DE LA JUNTA. 1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN, AL MENOS, EL 25 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO DE VOTO. LOS ESTATUTOS PODRAN FIJAR UN QUORUM SUPERIOR.

2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA VALIDA LA CONSTITUCION DE LA JUNTA CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE A LA MISMA, SALVO QUE LOS ESTATUTOS FIJEN UN QUORUM DETERMINADO, EL CUAL, NECESARIAMENTE, HABRA DE SER INFERIOR AL QUE AQUELLOS HAYAN ESTABLECIDO O EXIJA LA LEY PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA.

.Artículo Nº.103. CONSTITUCION. SUPUESTOS ESPECIALES. 1. PARA QUE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA PUEDA ACORDAR VALIDAMENTE LA EMISION DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O LA REDUCCION DEL CAPITAL, LA TRANSFORMACION, FUSION, O ESCISION DE LA SOCIEDAD Y, EN GENERAL, CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SERA NECESARIA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS QUE POSEAN, AL MENOS, EL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.

2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DEL 25 POR 100 DE DICHO CAPITAL.

CUANDO CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN MENOS DEL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO, LOS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SOLO PODRAN ADOPTARSE VALIDAMENTE CON EL VOTO FAVORABLE DE LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA.

3. LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ELEVAR LOS QUORUM Y MAYORIAS PREVISTAS EN LOS APARTADOS ANTERIORES.

.Artículo Nº.104. LEGITIMACION PARA ASISTIR A LA JUNTA. 1. LOS ETATUTOS PODRAN CONDICIONAR EL DERECHO DE ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL A LA LEGITIMACION ANTICIPADA DEL ACCIONISTA, PERO EN NINGUN CASO PODRAN IMPEDIR EL EJERCICIO DE TAL DERECHO A LOS TITULARES DE ACCIONES NOMINATIVAS Y DE ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA QUE LAS TENGAN INSCRITAS EN SUS RESPECTIVOS REGISTROS CON CINCO DIAS DE ANTELACION A AQUEL EN QUE HAYA DE CELEBRARSE LA JUNTA, NI A LOS TENEDORES DE ACCIONES AL PORTADOR QUE CON LA MISMA ANTELACION HAYAN EFECTUADO EL DEPOSITO DE SUS ACCIONES O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA, EN LA FORMA PREVISTA POR LOS ESTATUTOS. SI LOS ESTATUTOS NO CONTIENEN UNA PREVISION A ESTE ULTIMO RESPECTO, EL DEPOSITO PODRA HACERSE EN EL DOMICILIO SOCIAL.

EL DOCUMENTO QUE ACREDITE EL CMPLIMIENTO DE ESTOS REQUISITOS SERA NOMINATIVO Y SURTIRA EFICACIA LEGITIMADORA FRENTE A LA SOCIEDAD.

2. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES. LOS ESTATUTOS PODRAN AUTORIZAR U ORDENAR LA ASISTENCIA DE DIRECTORES, GERENTES, TECNICOS Y DEMAS PERSONAS QUE TENGAN INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

3. EL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL PODRA AUTORIZAR LA ASISTENCIA DE CUALQUIER OTRA PERSONA QUE JUZGUE CONVENIENTE. LA JUNTA, NO OBSTANTE, PODRA REVOCAR DICHA AUTORIZACION.

.Artículo Nº.105. LIMITACIONES DE LOS DERECHOS DE ASISTENCIA Y VOTO. 1. LOS ESTATUTOS PODRAN EXIGIR, RESPECTO DE TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE O SERIE, LA POSESION DE UN NUMERO MINIMO PARA ASISTIR A LA JUNTA GENERAL SIN QUE, EN NINGUN CASO, EL NUMERO EXIGIDO PUEDA SER SUPERIOR AL UNO POR MIL DEL CAPITAL SOCIAL.

2. TAMBIEN PODRAN FIJAR CON CARACTER GENERAL EL NUMERO MAXIMO DE VOTOS QUE PUEDE EMITIR UN MISMO ACCIONISTA O SOCIEDADES PERTENECIENTES A UN MISMO GRUPO.

3. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS Y EL DE VOTO SERA LICITA LA AGRUPACION DE ACCIONES.

.Artículo Nº.106. REPRESENTACION. 1. TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO DE ASISTENCIA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LA JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRA PERSONA, AUNQUE ESTA NO SEA ACCIONISTA. LOS ESTATUTOS PODRAN LIMITAR ESTA FACULTAD.

2. LA REPRESENTACION DEBERA CONFERIRSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA.

3. LA REPRESENTACION ES SIEMPRE REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA DEL REPRESENTADO TENDRA VALOR DE REVOCACION.

.Artículo Nº.107. SOLICITUD PUBLICA DE REPRESENTACION. 1. EN EL CASO DE QUE LOS PROPIOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, LAS ENTIDADES DEPOSITARIAS DE LOS TITULOS O LAS ENCARGADAS DEL REGISTRO DE ANOTACIONES EN CUENTA SOLICITEN LA REPRESENTACION PARA SI O PARA OTRO Y, EN GENERAL, SIEMPRE QUE LA SOLICITUD SE FORMULE DE FORMA PUBLICA, EL DOCUMENTO EN QUE CONSTE EL PODER DEBERA CONTENER O LLEVAR ANEJO EL ORDEN DEL DIA, ASI COMO LA SOLICITUD DE INSTRUCCIONES PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y LA INDICACION DEL SENTIDO EN QUE VOTARA EL REPRESENTANTE EN CASO QUE NO SE IMPARTAN INSTRUCCIONES PRECISAS.

2. POR EXCEPCION, EL REPRESENTANTE PODRA VOTAR EN SENTIDO DISTINTO CUANDO SE PRESENTEN CIRCUNSTANCIAS IGNORADAS EN EL MOMENTO DEL ENVIO DE LAS INSTRUCCIONES Y SE CORRA EL RIESGO DE PERJUDICAR LOS INTERESES DEL REPRESENTADO. EN CASO DE VOTO EMITIDO EN SENTIDO DISTINTO A LAS INSTRUCCIONES, EL REPRESENTANTE DEBERA INFORMAR INMEDIATAMENTE AL REPRESENTADO, POR MEDIO DE ESCRITO EN QUE EXPLIQUE LAS RAZONES DEL VOTO.

3. SE ENTENDERA QUE HA HABIDO SOLICITUD PUBLICA CUANDO UNA MISMA PERSONA OSTENTE LA REPRESENTACION DE MAS DE TRES ACCIONISTAS.

.Artículo Nº.108. REPRESENTACION FAMILIAR. LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS ANTERIORES NO SERAN DE APLICACION CUANDO EL REPRESENTANTE SEA EL CONYUGE O UN ASCENDIENTE O DESCENDIENTE DEL REPRESENTADO NI TAMPOCO CUANDO AQUEL OSTENTE PODER GENERAL CONFERIDO EN DOCUMENTO PUBLICO CON FACULTADES PARA ADMINISTRAR TODO EL PATRIMONIO QUE EL REPRESENTADO TUVIERE EN TERRITORIO NACIONAL.

.Artículo Nº.109. LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACION. 1.

LAS JUNTAS GENERALES SE CELEBRARAN EN LA LOCALIDAD DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO, EL DIA SEÑALADO EN LA CONVOCATORIA, PERO PODRAN SER PRORROGADAS SUS SESIONES DURANTE UNO O MAS DIAS CONSECUTIVOS.

2. LA PRORROGA PODRA ACORDARSE A PROPUESTA DE LOS ADMINISTRADORES O A PETICION DE UN NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL PRESENTE EN LA JUNTA.

3. CUALQUIERA QUE SEA EL NUMERO DE LAS SESIONES EN QUE SE CELEBRE LA JUNTA, SE CONSIDERARA UNICA, LEVANTANDOSE UNA SOLA ACTA PARA TODAS LAS SESIONES.

.Artículo Nº.110. PRESIDENCIA DE LA JUNTA. 1. LA JUNTA GENERAL SERA PRESIDIDA POR LA PERSONA QUE DESIGNEN LOS ESTATUTOS; EN SU DEFECTO, POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, Y A FALTA DE ESTE, POR EL ACCIONISTA QUE ELIJAN EN CADA CASO LOS SOCIOS ASISTENTES A LA REUNION.

2. EL PRESIDENTE ESTARA ASISTIDO POR UN SECRETARIO, DESIGNADO TAMBIEN POR LOS ESTATUTOS O POR LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA.

.Artículo Nº.111. LISTA DE ASISTENTES.

1. ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA SE FORMARA LA LISTA DE LOS ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARACTER O REPRESENTACION DE CADA UNO Y EL NUMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRAN.

2. AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINARA EL NUMERO DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS, ASI COMO EL IMPORTE DEL CAPITAL DEL QUE SEAN TITULARES, ESPECIFICANDO EL QUE CORRESPONDE A LOS ACCIONISTAS CON DERECHO DE VOTO.

.Artículo Nº.112. DERECHO DE INFORMACION. 1. LOS ACCIONSITAS PODRAN SOLICITAR POR ESCRITO, CON ANTERIORIDAD A LA REUNION DE LA JUNTA, O VERBALMENTE DURANTE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARACIONES QUE ESTIMEN PRECISOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN EL ORDEN DEL DIA. LOS ADMINISTRADORES ESTARAN OBLIGADOS A PROPORCIONARSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE, A JUICIO DEL PRESIDENTE, LA PUBLICIDAD DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE LOS INTERESES SOCIALES.

2. ESTA EXCEPCION NO PROCEDERA CUANDO LA SOLICITUD ESTE APOYADA POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL.

.Artículo Nº.113. ACTA DE LA JUNTA.

1. EL ACTA DE LA JUNTA PODRA SER APROBADA POR LA PROPIA JUNTA A CONTINUACION DE HABERSE CELEBRADO ESTA, Y, EN SU DEFECTO, Y DENTRO DEL PLAZO DE QUINCE DIAS, POR EL PRESIDENTE Y DOS INTERVENTORES, UNO EN REPRESENTACION DE LA MAYORIA Y OTRO POR LA MINORIA.

2. EL ACTA APROBADA EN CUALQUIERA DE ESTAS DOS FORMAS TENDRA FUERZA EJECUTIVA A PARTIR DE LA FECHA DE SU APROBACION.

.Artículo Nº.114. ACTA NOTARIAL. 1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN REQUERIR LA PRESENCIA DE NOTARIO PARA QUE LEVANTE ACTA DE LA JUNTA Y ESTARAN OBLIGADOS A HACERLO SIEMPRE QUE, CON CINCO DIAS DE ANTELACION AL PREVISTO PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LO SOLICITEN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, EL 1 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

LOS HONORARIOS NOTARIALES SERAN DE CARGO DE LA SOCIEDAD.

2. EL ACTA NOTARIAL TENDRA LA CONSIDERACION DE ACTA DE LA JUNTA.

SECCION SEGUNDA. IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIALES

.Artículo Nº.115. ACUERDOS IMPUGNABLES. 1. PODRAN SER IMPUGNADOS LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS QUE SEAN CONTRARIOS A LA LEY, SE OPONGAN A LOS ESTATUTOS O LESIONEN, EN BENEFICIO DE UNO O VARIOS ACCIONISTAS O DE TERCEROS, LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.

2. SERAN NULOS LOS ACUERDOS CONTRARIOS A LA LEY. LOS DEMAS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SERAN ANULABLES.

3.

NO PROCEDERA LA IMPUGNACION DE UN ACUERDO SOCIAL CUANDO HAYA SIDO DEJADO SIN EFECTO O SUSTITUIDO VALIDAMENTE POR OTRO.

SI FUERE POSIBLE ELIMINAR LA CAUSA DE IMPUGNACION, EL JUEZ OTORGARA UN PLAZO RAZONABLE PARA QUE AQUELLA PUEDA SER SUBSANADA.

.Artículo Nº.116. CADUCIDAD DE LA ACCION. 1. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS CADUCARA EN EL PLAZO DE UN AÑO. QUEDAN EXCEPTUADOS DE ESTA REGLA LOS ACUERDOS QUE POR SU CAUSA O CONTENIDO RESULTAREN CONTRARIOS AL ORDEN PUBLICO.

2. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS ANULABLES CADUCARA A LOS CUARENTA DIAS.

3. LOS PLAZOS DE CADUCIDAD PREVISTOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES SE COMPUTARAN DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL ACUERDO Y, SI FUESEN INSCRIBIBLES, DESDE LA FECHA DE SU PUBLICACION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL".

.Artículo Nº.117.

LEGITIMACION. 1. PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS ESTAN LEGITIMADOS TODOS LOS ACCIONSITAS, LOS ADMINISTRADORES Y CUALQUIER TERCERO QUE ACREDITE INTERES LEGITIMO.

2. PARA LA IMPUGNACION DE ACUERDOS ANULABLES ESTAN LEGITIMADOS LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA QUE HUBIESEN HECHO CONSTAR EN ACTA SU OPOSICION AL ACUERDO, LOS AUSENTES Y LOS QUE HUBIESEN SIDO

ILEGITIMAMENTE PRIVADOS DEL VOTO, ASI COMO LOS ADMINISTRADORES.

3. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DEBERAN DIRIGIRSE CONTRA LA SOCIEDAD.

CUANDO EL ACTOR TUVIESE LA REPRESENTACION EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD Y LA JUNTA NO TUVIERE DESIGNADO A NADIE A TAL EFECTO, EL JUEZ NOMBRARA LA PERSONA QUE HA DE REPRESENTARLA EN EL PROCESO, ENTRE LOS ACCIONISTAS QUE HUBIEREN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO IMPUGNADO.

4. LOS ACCIONISTAS QUE HUBEREN VOTADO A FAVOR DEL AUERDO IMPUGNADO PODRAN INTERVENIR A SU COSTA EN EL PROCESO PARA MANTENER SU VALIDEZ.

.Artículo Nº.118. COMPETENCIA. SERA JUEZ COMPETENTE PARA CONOCER DEL ASUNTO, CON EXCLUSION DE CUALQUIER OTRO, EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL. EL JUEZ EXAMINARA DE OFICIO SU PROPIA COMPETENCIA.

.Artículo Nº.119. PROCEDIMIENTO. 1. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SOCIALES SE TRAMITARAN CON ARREGLO A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL PARA EL JUICIO DE MENOR CUANTIA.

2. TODAS LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSA DE ANULABILIDAD QUE TENGAN POR OBJETO UN MISMO ACUERDO SE SUSTANCIARAN Y DECIDIRAN EN UN SOLO PROCESO. A TAL FIN, EN LOS LUGARES DONDE HUBIERE MAS DE UN JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA, LAS DEMANDAS QUE SE PRESENTEN CON POSTERIORIDAD A OTRA SE REPARTIRAN AL JUEZ QUE CONOCIERE LA PRIMERA. EL JUZGADO, SEA O NO UNICO EN EL LUGAR, NO DARA CURSO A NINGUNA DEMANDA DE IMPUGNACION HASTA TRANSCURRIDO EL PLAZO DE CADUCIDAD SEÑALADO EN EL APARTADO SEGUNDO DEL ARTICULO 116.

LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSAS DE NULIDAD QUE SE EJERCITAREN DENTRO DEL PLAZO DE CADUCIDAD DE LAS IMPUGNACIONES DE ACUERDOS ANULABLES SE ACUMULARAN A ESTAS SEGUN LAS REGLAS ANTERIORES. EN LOS DEMAS CASOS, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL, SOBRE LA ACUMULACION DE AUTOS.

3.

SI ENTRE LAS PRUEBAS ADMITIDAS FIGURARA LA PERICIAL CONTABLE, EL JUEZ PODRA OTORGAR UN PLAZO EXTRAORDINARIO DE PRUEBA, QUE EN NINGUN CASO SERA SUPERIOR A DOS MESES.

.Artículo Nº.120. SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGNADO. 1. EL DEMANDANTE O DEMANDANTES QUE REPRESENTEN AL MENOS UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL PODRAN SOLICITAR EN SU ESCRITO DE DEMANDA LA SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGANDO.

2. EL JUEZ PROVEERA DICHA SOLICITUD EN LA COMPARECENCIA PREVIA, PUDIENDO DISPONER QUE SE ASEGUREN MEDIANTE AVAL O CAUCION LOS PERJUICOS QUE EVENTUALMENTE PUEDAN CAUSARSE A LA SOCIEDAD.

EN CASO DE PELIGRO DE RETARDO, EL JUEZ, CON ANTERIORIDAD A LA COMAPRECENCIA PREVIA, PODRA DECRETAR LA SUSPENSION CON ARREGLO A LAS NORMAS DEL PROCEDIMIENTO INCIDENTAL.

3. CONTRA LA RESOLUCION DEL JUEZ CABRA RECURSO DE REPOSICION Y CONTRA EL AUTO DESESTIMATORIO DE LA REPOSICION PODRA INTERPONERSE RECURSO DE APELACION, QUE SE ADMITIRA EN AMBOS EFECTOS, MEDIANTE ESCRITO QUE SE PRESENTARA EN EL PLAZO DE CINCO DIAS.

4. EL JUZGADO ADMITIRA EL RECURSO Y EMPLAZARA A LAS PARTES PARA QUE EN UN PLAZO IGUAL SE PERSONEN EN LA AUDIENCIA.

DENTRO DEL TERMINO DEL EMPLAZAMIENTO, EL RECURRENTE COMPARECERA ANTE LA AUDIENCIA Y AL PROPIO TIEMPO FORMALIZARA EL RECURSO POR MEDIO DE ESCRITO MOTIVADO, DEL QUE SE DARA TRASLADO POR CINCO DIAS A LOS RECURRIDOS QUE HUBIESEN COMPARECIDO, A FIN DE QUE PUEDAN OPONERSE.

5. LA AUDIENCIA, SIN MAS TRAMITES Y SIN CELEBRACION DE VISTA, RESOLVERA EN EL PLAZO DE DIEZ DIAS. CONTRA LA RESOLUCION DE LA AUDIENCIA NO CABRA RECURSO ALGUNO.

.Artículo Nº.121. ANOTACION PREVENTIVA. 1. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y SU PUBLICACION EN EL "BOLETIN OFICIAL" PODRAN OBTENERSE CON ARREGLO A LO PREVISTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.

2. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LAS RESOLUCIONES FIRMES QUE ORDENEN LA SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGNADO SE PRACTICARA, SIN MAS TRAMITES, A LA VISTA DE AQUELLAS.

3. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA SE CANCELARA CUANDO ESTA SE DESESTIME POR SENTENCIA FIRME Y CUANDO HAYA DESISTIDO DE LA ACCION LA PARTE DEMANDANTE O CADUCADO LA INSTANCIA. EN IGUALES CIRCUNSTANCIAS SE CANCELARA LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA SUSPENSION DEL ACUERDO.

.Artículo Nº.122. SENTENCIA. 1. LA SENTENCIA QUE ESTIME LA ACCION DE IMPUGNACION PRODUCIRA EFECTOS FRENTE A TODOS LOS ACCIONSITAS, PERO NO AFECTARA A LOS DERECHOS ADQUIRIDOS POR TERCEROS DE BUENA FE A CONSECUENCIA DEL ACUERDO IMPUGNADO.

2. LA SENTENCIA FIRME QUE DECLARE LA NULIDAD DE UN ACUERDO INSCRIBIBLE HABRA DE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL. EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" PUBLICARA UN EXTRACTO.

3. EN EL CASO DE QUE EL ACUERDO IMPUGNADO ESTUVIESE INSCRITO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LA SENTENCIA DETERMINARA ADEMAS LA CANCELACION DE SU INSCRIPCION, ASI COMO LA DE LOS ASIENTOS POSTERIORES QUE RESULTEN CONTRADICTORIOS CON ELLA.

SECCION TERCERA. DE LOS ADMINISTRADORES

.Artículo Nº.123. NOMBRAMIENTO. 1. EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES Y LA DETERMINACION DE SU NUMERO, CUANDO LOS ESTATUTOS ESTABLEZCAN SOLAMENTE EL MAXIMO Y EL MINIMO, CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL, LA CUAL PODRA, ADEMAS, EN DEFECTO DE DISPOSICION ESTATUTARIA, FIJAR LAS GARANTIAS QUE LOS ADMINISTRADORES DEBERAN PRESTAR O RELEVARLOS DE ESTA PRESTACION.

2. PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR NO SE REQUIERE LA CUALIDAD DE ACCIONISTA, A MENOS QUE LOS ESTATUTOS DISPONGAN LO CONTRARIO.

.Artículo Nº.124. PROHIBICIONES. NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES LOS QUEBRADOS Y CONCURSADOS NO REHABILITADOS, LOS MENORES E INCAPACITADOS, LOS CONDENADOS A PENAS QUE LLEVEN ANEJA LA INHABILITACION PARA EL EJERCICIO DE CARGO PUBLICO, LOS QUE HUBIERAN SIDO CONDENADOS POR GRAVE INCUMPLIMIENTO DE LEYES O DISPOSICIONES SOCIALES Y AQUELLOS QUE POR RAZON DE SU CARGO NO PUEDAN EJERCER EL COMERCIO. TAMPOCO PODRAN SER ADMINISTRADOS DE LAS SOCIEDADES LOS FUNCIONARIOS AL SERVICIO DE LA ADMINISTRACION CON FUNCIONES A SU CARGO QUE SE RELACIONEN CON LAS ACTIVIDADES PROPIAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATE.

.Artículo Nº.125. ACEPTACION E INSCRIPCION DEL NOMBRAMIENTO. EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES SURTIRA EFECTO DESDE EL MOMENTO DE SU ACEPTACION Y DEBERA SER PRESENTADO A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE AQUELLA, HACIENDOSE CONSTAR SUS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD, SI FUERAN PERSONAS FISICAS O SU DENOMINACION SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, SU DOMICILIO Y NACIONALIDAD Y, EN RELACION A LOS ADMINISTRADORES QUE TENGAN ATRIBUIDA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, SI PUEDEN ACTUAR POR SI SOLOS O NECESITAN HACERLO CONJUNTAMENTE.

.Artículo Nº.126. DURACION DEL CARGO. LOS ADMINISTRADORES EJERCERAN SU CARGO DURANTE EL PLAZO QUE SEÑALEN LOS ESTATUTOS SOCIALES, EL CUAL NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS. PODRAN SER REELEGIDOS UNA O MAS VECES POR PERIODOS DE IGUAL DURACION MAXIMA.

.Artículo Nº.127. EJERCICIO DEL CARGO. 1. LOS ADMINISTRADORES DESEMPEÑARAN SU CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO EMPRESARIO Y DE UN REPRESENTANTE LEAL.

2. DEBERAN GUARDAR SECRETO SOBRE LAS INFORMACIONES DE CARACTER CONFIDENCIAL, AUN DESPUES DE CESAR EN SUS FUNCIONES.

.Artículo Nº.128. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, EN JUICIO O FUERA DE EL, CORRESPONDE A LOS ADMINISTRADORES EN AL FORMA DETERMINADA POR LOS ESTATUTOS.

.Artículo Nº.129. AMBITO DE LA REPRESENTACION. 1. LA REPRESENTACION SE EXTENDERA A TODOS LOS ACTOS COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL DELIMITADO EN LOS ESTATUTOS. CUALQUIER LIMITACION DE LAS FACULTADES REPRESENTATIVAS DE LOS ADMINISTRADORES, AUNQUE SE HALLE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SERA INEFICAZ FRENTE A TERCEROS.

2. LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA FRENTE A TERCEROS QUE HAYAN OBRADO DE BUENA FE Y SIN CULPA GRAVE, AUN CUANDO SE DESPRENDA DE LOS ESTATUTOS INSCRITOS EN EL REGISTRO MERCANTIL QUE EL ACTO NO ESTA COMPRENDIDO EN EL OBJETO SOCIAL.

.Artículo Nº.130. RETRIBUCION. LA RETRIBUCION DE LOS ADMINISTRADORES DEBERA SER FIJADA EN LOS ESTATUTOS. CUANDO CONSISTA EN UNA PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS, SOLO PODRA SER DETRAIDA DE LOS BENEFICIOS LIQUIDOS Y DESPUES DE ESTAR CUBIERTAS LAS ATENCIONES DE LA RESERVA LEGAL Y DE LA ESTATUTARIA Y DE HABERSE RECONOCIDO A LOS ACCIONSITAS UN DIVIDENDO DEL 4 POR 100, O EL TIPO MAS ALTO QUE LOS ESTATUTOS HAYAN ESTABLECIDO.

.Artículo Nº.131. SEPARACION. LA SEPARACION DE LOS ADMINISTRADORES PODRA SER ACORDADA EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL.

.Artículo Nº.132. SEPARACION. SUPUESTOS ESPECIALES. 1. LOS ADMINISTRADORES QUE ESTUVIESEN INCURSOS EN CUALQUIERA DE LAS PROHIBICIONES DEL ARTICULO 124 DEBERAN SER INMEDIATAMENTE DESTITUIDOS, A PETICION DE CUALQUIER ACCIONISTA, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD EN QUE PUEDAN INCURRIR, CONFORME AL ARTICULO 133, POR SU CONDUCTA DESLEAL.

2.

LOS ADMINISTRADORES QUE LO FUEREN DE OTRA SOCIEDAD COMPETIDORA Y LAS PERSONAS QUE BAJO CUALQUIER FORMA TENGAN INTERESES OPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD CESARAN EN SU CARGO A PETICION DE CUALQUIER SOCIO Y POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.

.Artículo Nº.133. RESPONSABILIDAD. 1. LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN FRENTE A LA SOCIEDAD, FRENTE A LOS ACCIONISTAS Y FRENTE A LOS ACREEDORES SOCIALES DEL DAÑO QUE CAUSEN POR ACTOS CONTRARIOS A LA LEY O A LOS ESTATUTOS O POR LOS REALIZADOS SIN LA DILIGENCIA CON LA QUE DEBEN DESEMPEÑAR EL CARGO.

2. RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE TODOS LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION QUE REALIZO EL ACTO O ADOPTO EL ACUERDO LESIVO, MENOS LOS QUE PRUEBEN QUE, NO HABIENDO INTERVENIDO EN SU ADOPCION Y EJECUCION, DESCONOCIAN SU EXISTENCIA O CONOCIENDOLA HICIERON TODO LO CONVENIENTE PARA EVITAR EL DAÑO O, AL MENOS, SE OPUSIERON EXPRESAMENTE A AQUEL.

3. EN NINGUN CASO EXONERARA DE RESPONSABILIDAD LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL ACTO O ACUERDO LESIVO HAYA SIDO ADOPTADO, AUTORIZADO O RATIFICADO POR LA JUNTA GENERAL.

.Artículo Nº.134. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. 1. LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES SE ENTABLARA POR LA SOCIEDAD, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, QUE PUEDE SER ADOPTADO AUNQUE NO CONSTE EN EL ORDEN DEL DIA.

LOS ESTATUTOS NO PODRAN ESTABLECER UNA MAYORIA DISTINTA A LA PREVISTA POR EL ARTICULO 93 PARA LA ADOPCION DE ESTE ACUERDO.

2. EN CUALQUER MOMENTO LA JUNTA GENERAL PODRA TRANSIGIR O RENUNCIAR AL EJERCICIO DE LA ACCION, SIEMPRE QUE NO SE OPUSIEREN A ELLO SOCIOS QUE REPRESENTEN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

EL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCION O DE TRANSIGIR DETERMINARA LA DESTITUCION DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS.

3. LA APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES NO IMPEDIRA NI SUPONDRA EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD NI SUPONE LA RENUNCIA A LA ACCION ACORDADA O EJERCITADA.

4. LOS ACCIONISTAS, EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 100, PODRAN SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL PARA QUE ESTA DECIDA SOBRE EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD Y TAMBIEN ENTABLAR CONJUNTAMENTE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD EN DEFENSA DEL INTERES SOCIAL CUANDO LOS ADMINISTRADORES NO CONVOCASEN LA JUNTA GENERAL SOLICITADA A TAL FIN, CUANDO LA SOCIEDAD NO LA ENTABLARE DENTRO DEL PLAZO DE UN MES, CONTADO DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO, O BIEN CUANDO ESTE HUBIERE SIDO CONTRARIO A LA EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD.

5. LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD PODRAN EJERCITAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES CUANDO NO HAYA SIDO EJERCITADA POR LA SOCIEDAD O SUS ACIONISTAS, SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO SOCIAL RESULTE INSUFICIENTE PARA LA SATISFACCION DE SUS CREDITOS.

.Artículo Nº.135. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS PRECEDENTES, QUEDAN A SALVO LAS ACCIONES DE INDEMNIZACION QUE PUEDAN CORRESPONDER A LOS SOCIOS Y A LOS TERCEROS POR ACTOS DE ADMINISTRADORES QUE LESIONEN DIRECTAMENTE LOS INTERESES DE AQUELLOS.

SECCION CUARTA. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

.Artículo Nº.136. CONCEPTO. CUANDO LA ADMINISTRCION SE CONFIE CONJUNTAMENTE A MAS DE DOS PERSONAS, ESTAS CONSTITUIRAN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

.Artículo Nº.137. SISTEMA PROPORCIONAL. LA ELECCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO SE EFECTUARA POR MEDIO DE VOTACION. A ESTOS EFECTOS, LAS ACCIONES QUE VOLUNTARIAMENTE SE AGRUPEN, HASTA CONSTITUIR UNA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL IGUAL O SUPERIOR A LA QUE RESULTE DE DIVIDIR ESTE ULTIMO POR EL NUMERO DE VOCALES DEL CONSEJO, TENDRAN DERECHO A DESIGNAR LOS QUE, SUPERANDO FRACCIONES ENTERAS, SE DEDUZCAN DE LA CORRESPONDIENTE PROPORCION.

EN EL CASO DE QUE SE HAGA USO DE ESTA FACULTAD, LAS ACCIONES ASI AGRUPADAS NO INTERVENDRAN EN LA VOTACION DE LOS RESTANTES MIEMBROS DEL CONSEJO.

.Artículo Nº.138. COOPTACION. SI DURANTE EL PLAZO PARA EL QUE FUERON NOMBRADOS LOS ADMINISTRADORES SE PRODUJESEN VACANTES, EL CONSEJO PODRA DESIGNAR ENTRE LOS ACCIONISTAS LAS PERSONAS QUE HAYAN DE OCUPARLAS HASTA QUE SE REUNA LA PRIMERA JUNTA GENERAL.

.Artículo Nº.139. CONSTITUCION. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDO CUANDO CONCURRAN A LA REUNION, PRESENTES O REPRESENTADOS, LA MITAD MAS UNO DE SUS COMPONENTES.

.Artículo Nº.140.

ADOPCION DE ACUERDOS. 1. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS CONCURRENTES A LA SESION, QUE DEBERA SER CONVOCADA POR EL PRESIDENTE O EL QUE HAGA SUS VECES.

2. LA VOTACION POR ESCRITO Y SIN SESION SOLO SERA ADMITIDA CUANDO NINGUN CONSEJERO SE OPONGA A ESTE PROCEDIMIENTO.

.Artículo Nº.141. REGIMEN INTERNO Y DELEGACION DE FACULTADES. 1. CUANDO LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD NO DISPUSIERAN OTRAS COSA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION PODRA DESIGNAR A SU PRESIDENTE REGULAR SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, ACEPTAR LA DIMISION DE LOS CONSEJEROS Y DESIGNAR DE SU SENO UNA COMISION EJECUTIVA O UNO O MAS CONSEJEROS DELEGADOS, SIN PERJUICIO DE LOS APODERAMIENTOS QUE PUEDA CONFERIR A CUALQUIER PERSONA.

EN NINGUN CASO PODRAN SER OBJETO DE DELEGACION LA RENDICION DE CUENTAS Y LA PRESENTACION DE BALANCES A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ESTA CONCEDA AL CONSEJO, SALVO QUE FUESE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR ELLA.

2. LA DELEGACION PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN LA COMISION EJECUTIVA O EN EL CONSEJERO DELEGADO Y LA DESIGNACION DE LOS ADMINISTRADORES QUE HAYAN DE OCUPAR TALES CARGOS REQUERIRAN PARA SU VALIDEZ EL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO Y NO PODUCIRAN EFECTO ALGUNO HASTA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

.Artículo Nº.142.

LIBRO DE ACTAS. LAS DISPOSICIONES Y ACUERDOS DEL CONSEJO SE LLEVARAN A UN LIBRO DE ACTAS, QUE SERAN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO.

.Artículo Nº.143. IMPUGNACION DE ACURDOS. 1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN IMPUGNAR LOS ACUERDOS NULOS Y ANULABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DE CUALQUIER OTRO ORGANO COLEGIADO DE ADMINISTRACION, EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS DESDE SU ADOPCION. IGUALMENTE PODRAN IMPUGNAR TALES ACUERDOS LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS DESDE QUE TUVIEREN CONOCIMIENTO DE LOS MISMOS, SIEMPRE QUE NO HUBIERE TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE SU ADOPCION.

2. LA IMPUGNACION SE TRAMITARA CONFORME A LO ESTABLECIDO PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

CAPITULO VI

DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

SECCION PRIMERA. DISPOSICIONES GENERALES

.Artículo Nº.144. REQUISITOS DE LA MODIFICACION. 1. LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DEBERA SER ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL Y EXIGIRA LA CONCURRENCIA DE LOS SIGUIENTES REQUISITOS:

A) QUE LOS ADMINISTRADORES O, EN SU CASO, LOS ACCIONISTAS AUTORES DE LA PROPUESTA FORMULEN UN INFORME ESCRITO CON LA JUSTIFICACION DE LA MISMA.

B) QUE SE EXPRESEN EN LA CONVOCTORIA CON LA DEBIDA CLARIDAD LOS EXTREMOS QUE HAYAN DE MODIFICARSE.

C) QUE EN EL ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA SE HAGA CONSTAR EL DERECHO QUE CORRESPONDE A TODOS LOS ACCIONISTAS DE EXAMINAR EN EL DOMICILIO SOCIAL EL TEXTO INTEGRO DE LA MODIFICACION PROPUESTA Y DEL INFORME SOBRE LA MISMA Y DE PEDIR LA ENTREGA O EL ENVIO GRATUITO DE DICHOS DOCUMENTOS.

D) QUE EL ACUERDO SEA ADOPTADO POR LA JUNTA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 103.

2. EN TODO CASO, EL ACUERDO SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL Y SE PUBLICARA EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL".

.Artículo Nº.145. LIMITES DE LA MODIFICACION. 1.

CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS QUE IMPLIQUE NUEVAS OBLIGACIONES PARA LOS ACCIONISTAS DEBERA ADOPTARSE CON LA AQUIESCENCIA DE LOS INTERESADOS.

2.

LA CREACION, LA MODIFICACION Y LA EXTINCION ANTICIPADA DE LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACCESORIAS REQUERIRA IGUALMENTE EL CONSENTIMIENTO DE LOS INTERESADOS.

.Artículo Nº.146. RESTRICCIONES DE LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. CUANDO LA MODIFICACION ESTATUTARIA CONSISTA EN RESTRINGIR O CONDICIONAR LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ACCIONISTAS AFECTADOS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DE TAL ACUERDO NO QUEDARAN SOMETIDOS A EL DURANTE UN PLAZO DE TRES MESES, CONTADOS DESDE LA PUBLICACION DEL ACUERDO EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL".

.Artículo Nº.147. SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL. 1. CUANDO LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CONSISTA EN LA SUSTITUCION DEL OBJETO, LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO Y LOS ACCIONISTAS SIN VOTO TENDRAN EL DERECHO DE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD.

EL DERECHO HABRA DE EJERCITARSE POR ESCRITO EN EL PLAZO DE UN MES A CONTAR DESDE LA PUBLICACION DEL ACUERDO EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL".

2. SI LAS ACCIONES COTIZASEN EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, EL VALOR DEL REEMBOLSO SERA DEL PRECIO DE COTIZACION MEDIA DEL ULTIMO TRIMESTRE. EN OTRO CASO, Y A FALTA DE ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS INTERESADOS, EL VALOR DE LAS ACCIONES VENDRA DETERMINADO POR EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIESE OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE, POR EL AUDITOR A TAL EFECTO DESIGNADO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.

3. EL ACUERDO DE SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL, ACOMPAÑADO DE LA DECLARACION DE LOS ADMINISTRADORES DE QUE NINGUN SOCIO HA EJERCITADO EL DERECHO DE SEPARACION DE HABERSE REEMBOLSADO LAS ACCIONES DE QUIENES HUBIERAN EJERCITADO ESE DERECHO, PREVIA AMORTIZACION DE LAS MISMAS Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

.Artículo Nº.148. MODIFICACION PERJUDICIAL A UNA CLASE DE ACCIONES. 1. PARA QUE SEA VALIDA UNA MODIFICACION ESTATUTARIA QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE UNA CLASE DE ACCIONES, SERA PRECISO QUE HAYA SIDO ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL, CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO 144, Y TAMBIEN POR LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA. CUANDO SEAN VARIAS LAS CLASES AFECTADAS, SERA NECESARIO EL ACUERDO SEPARADO DE CADA UNA DE ELLAS.

2.

EL ACUERDO DE LOS ACCIONISTAS AFECTADOS HABRA DE ADOPTARSE CON LOS MISMOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 144 EN JUNTA ESPECIAL O A TRAVES DE VOTACION SEPARADA EN LA JUNTA GENERAL, EN CUYA CONVOCATORIA SE HARA CONSTAR EXPRESAMENTE.

3. CUANDO LA MODIFICACION AFECTE SOLO A UNA PARTE DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA MISMA CLASE Y SUPONGA UN TRATO DISCRIMINATORIO ENTRE LAS MISMAS, SE CONSIDERARA A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTICULO QUE CONSTITUYEN CLASES INDEPENDIENTES LAS ACCIONES AFECTADAS Y LAS NO AFECTADAS POR LA MODIFICACION, SIENDO PRECISO, POR TANTO, EL ACUERDO SEPARADO DE CADA UNA DE ELLAS.

4. SERA DE APLICACION A LAS JUNTAS ESPECIALES LO DISPUESTO EN ESTA LEY PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

.Artículo Nº.149. CAMBIO DE DOMICILIO. 1. SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL, CONSISTENTE EN SU TRASLADO DENTRO DEL MISMO TERMINO MUNICIPAL, NO EXIGIRA EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, PUDIENDO ACORDARSE POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

DICHA MODIFICACION SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA, QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL, Y ESTARA SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE.

2. EL ACUERDO CONSISTENTE EN TRANSFERIR AL EXTRANJERO EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SOLO PODRA ADOPTARSE CUANDO EXISTA UN CONVENIO INTERNACIONAL VIGENTE EN ESPAÑA QUE LO PERMITA CON MANTENIMIENTO DE SU MISMA PERSONALIDAD JURIDICA.

LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO Y LOS ACCIONISTAS SIN VOTO TENDRAN DERECHO DE SEPARACION EN LOS MISMOS TERMINOS Y CON LAS MISMAS CONSECUENCIAS ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 147.

.Artículo Nº.150. PUBLICIDAD DE DETERMINADAS MODIFICACIONES. 1. EL CAMBIO DE DENOMINACION, EL DE DOMICILIO, LA SUSTITUCION O CUALQUIER MODIFICACION DEL OBJETO SOCIAL SE ANUNCIARAN EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA O PROVINCIAS RESPECTIVAS, SIN CUYA PUBLICIDAD NO PODRAN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL.

2. UNA VEZ INSCRITO EL CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL, SE HARA CONSTAR EN LOS DEMAS REGISTROS POR MEDIO DE NOTAS MARGINALES.

SECCION SEGUNDA. AUMENTO DEL CAPITAL

.Artículo Nº.151. MODALIDADES DEL AUMENTO. 1. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PODRA REALIZARSE POR EMISION DE NUEVAS ACCIONES O POR ELEVACION DEL VALOR NOMINAL DE LAS YA EXISTENTES.

2. EN AMBOS CASOS EL CONTRAVALOR DEL AUMENTO DEL CAPITAL PODRA CONSISTIR TANTO EN NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS O NO DINERARIAS AL PATRIMONIO SOCIAL, INCLUIDA LA COMPENSACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, COMO EN LA TRANSFORMACION DE RESERVAS O BENEFICIOS QUE YA FIGURABAN EN DICHO PATRIMONIO.

.Artículo Nº.152. REQUISITOS DEL AUMENTO. 1. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL HABRA DE ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

2. CUANDO EL AUMENTO HAYA DE REALIZARSE ELEVANDO EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SERA PRECISO EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS ACCIONISTAS, SALVO EN EL CASO DE QUE SE HAGA INTEGRAMENTE CON CARGO A RESERVAS O BENEFICIOS DE LA SOCIEDAD.

3.

EL VALOR DE CADA UNA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, UNA VEZ AUMENTADO EL CAPITAL, HABRA DE ESTAR DESEMBOLSADO EN UN 25 POR 100 COMO MINIMO.

.Artículo Nº.153. DELEGACION EN LOS ADMINISTRADORES. 1. LA JUNTA GENERAL, CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, PODRA DELEGAR EN LOS ADMINISTRADORES:

A) LA FACULTAD DE SEÑALAR LA FECHA EN QUE EL ACUERDO YA ADOPTADO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DEBA LLEVARSE A EFECTO EN LA CIFRA ACORDADA Y DE FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO EN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE ESTA FACULTAD DELEGADA NO PODRA EXCEDER DE UN AÑO, EXCEPTO EN EL CASO DE CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.

B) LA FACULTAD DE ACORDAR EN UNA O VARIAS VECES EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL HASTA UNA CIFRA DETERMINADA EN LA OPORTUNIDAD Y EN LA CUANTIA QUE ELLOS DECIDAN, SIN PREVIA CONSULTA A LA JUNTA GENERAL. ESTOS AUMENTOS NO PODRAN SER SUPERIORES EN NINGUN CASO A LA MITAD DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EN EL MOMENTO DE LA AUTORIZACION Y DEBERAN REALIZARSE MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS DENTRO DEL PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS A CONTAR DEL ACUERDO DE LA JUNTA.

2. POR EL HECHO DE LA DELEGACION LOS ADMINISTRADORES QUEDAN FACULTADOS PARA DAR NUEVA REDACCION AL ARTICULO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, UNA VEZ ACORDADO Y EJECUTADO EL AUMENTO.

.Artículo Nº.154. AUMENTO CON APORTACIONES DINERARIAS. 1. PARA TODO AUMENTO DEL CAPITAL CUYO CONTRAVALOR CONSISTA EN NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS AL PATRIMONIO SOCIAL, SERA REQUISITO PREVIO, SALVO PARA LAS SOCIEDADES DE SEGUROS, EL TOTAL DESEMBOLSO DE LAS ACCIONES ANTERIORMENTE EMITIDAS.

2. NO OBSTANTE, PODRA REALIZARSE EL AUMENTO SI EXISTE UNA CANTIDAD PENDIENTE DE DESEMBOLSO QUE NO EXCEDA DEL 3 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

.Artículo Nº.155. AUMENTO CON APORTACIONES NO DINERARIAS. 1. CUANDO PARA EL AUMENTO HAYAN DE REALIZARSE APORTACIONES NO DINERARIAS, SERA PRECISO QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, EN LA FORMA PREVISTA EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 144, UN INFORME DE LOS ADMINISTRADORES EN EL QUE SE DESCRIBIRAN CON DETALLE LAS APORTACIONES PROYECTADAS, LAS PERSONAS QUE HAYAN DE EFECTUARLAS, EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE HAYAN DE ENTREGARSE Y LAS GARANTIAS ADOPTADAS SEGUN LA NATURALEZA DE LOS BIENES EN QUE LA APORTACION CONSISTA.

2. LAS ACCIONES EMITIDAS EN CONTRAPARTIDA DE APORTACIONES NO DINERARIAS COMO CONSECUENCIA DE UN AUMENTO DEL CAPITAL DEBERAN SER TOTALMENTE LIBERADAS EN EL PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS A PARTIR DEL ACUERDO DE AUMENTO.

.Artículo Nº.156. AUMENTO POR COMPENSACION DE CREDITOS. 1. SOLO PODRA REALIZARSE UN AUMENTO DEL CAPITAL POR COMPENSACION DE CREDITOS CUANDO CONCURRAN LOS SIGUIENTES REQUISITOS:

A) QUE AL MENOS UN 25 POR 100 DE LOS CREDITOS A COMPENSAR SEAN LIQUIDOS, VENCIDOS Y EXIGIBLES, Y QUE EL VENCIMIENTO DE LOS RESTANTES NO SEA SUPERIOR A CINCO AÑOS.

B) QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 144, UNA CERTIFICACION DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD QUE ACREDITE QUE, UNA VEZ VERIFICADA LA CONTABILIDAD SOCIAL, RESULTAN EXACTOS LOS DATOS OFRECIDOS POR LOS ADMINISTRADORES SOBRE LOS CREDITOS EN CUESTION. SI LA SOCIEDAD NO TUVIERE UN AUDITOR DE CUENTAS, LA CERTIFICACION DEBERA SER EXPEDIDA POR UN AUDITOR A PETICION DE LOS ADMINISTRADORES.

2. CUANDO SE AUMENTE EL CAPITAL POR CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES, SE APLICARA LO ESTABLECIDO EN EL ACUERDO DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES.

.Artículo Nº.157. AUMENTO CON CARGO A RESERVAS. 1. CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SE HAGA CON CARGO A RESERVAS, PODRAN UTILIZARSE PARA TAL FIN LAS RESERVAS DISPONIBLES, LAS PRIMAS DE EMISION Y LA RESERVA LEGAL EN LA PARTE QUE EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL YA AUMENTADO.

2. DEBERA SERVIR DE BASE A LA OPERACION UN BALANCE APROBADO REFERIDO A UNA FECHA COMPRENDIDA DENTRO DE LOS SEIS MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL, VERIFICADO POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, O POR UN AUDITOR A PETICION DE LOS ADMINISTRADORES, SI LA SOCIEDAD NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE.

.Artículo Nº.158. DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. 1. EN LOS AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL CON EMISION DE NUEVAS ACCIONES, ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS, LOS ANTIGUOS ACCIONISTAS Y LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRAN EJERCITAR DENTRO DEL PLAZO QUE A ESTE EFECTO LES CONCEDA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, QUE NO SERA INFERIOR A UN MES DESDE LA PUBLICACION DEL ANUNCIO DE LA OFERTA DE SUSCRIPCION DE LA NUEVA EMISION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL", EL DERECHO A SUSCRIBIR UN NUMERO DE ACCIONES PROPORCIONAL AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE POSEAN O DE LAS QUE CORRESPONDERIAN A LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE EJERCITAR EN ESE MOMENTO LA FACULTAD DE CONVERSION.

2. CUANDO TODAS LAS ACCIONES SEAN NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES PODRAN SUSTITUIR LA PUBLICACION DEL ANUNCIO POR UNA COMUNICACION ESCRITA A CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS Y A LOS USUFRUCTUARIOS INSCRITOS EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, COMPUTANDOSE EL PLAZO DE SUSCRIPCION DESDE EL ENVIO DE LA COMUNICACION.

3. LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION PREFERENTE SERAN TRANSMISIBLES EN LAS MISMAS CONDICIONES QUE LAS ACCIONES DE LAS QUE DERIVEN.

EN CASO DE AUMENTO CON CARGO A RESERVAS, LA MISMA REGLA SERA DE APLICACION A LOS DERECHOS DE ASIGNACION GRATUITA DE LAS NUEVAS ACCIONES.

.Artículo Nº.159. EXCLUSION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. 1. EN LOS CASOS EN QUE EL INTERES DE LA SOCIEDAD ASI LO EXIJA, LA JUNTA GENERAL, AL DECIDIR EL AUMENTO DEL CAPITAL, PODRA ACORDAR LA SUPRESION TOTAL O PARCIAL DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. PARA LA VALIDEZ DE ESTE ACUERDO, QUE HABRA DE RESPETAR LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 144, SERA IMPRESCINDIBLE:

A) QUE EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE HAYAN HECHO CONSTAR LA PROPUESTA DE SUPRESION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE Y EL TIPO DE EMISION DE LAS NUEVAS ACCIONES.

B) QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGAN A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, CONFORME A

LO PREVISTO EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 144, UNA MEMORIA ELABORADA POR LOS ADMINISTRADORES, EN LA QUE SE JUSTIFIQUEN DETALLADAMENTE LA PROPUESTA Y EL TIPO DE EMISION DE LAS ACCIONES, CON INDICACION DE LAS PERSONAS A LAS QUE ESTAS HABRAN DE ATRIBUIRSE, Y UN INFORME ELABORADO BAJO SU RESPONSABILIDAD POR EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD SOBRE EL VALOR REAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y SOBRE LA EXACTITUD DE LOS DATOS CONTENIDOS EN LA MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES. CUANDO LA SOCIEDAD NO ESTE OBLIGADA A TENER VERIFICACION CONTABLE, EL AUDITOR SERA DESIGNADO POR LOS ADMINISTRADORES A LOS EFECTOS MENCIONADOS.

C) QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES A EMITIR MAS, EN SU CASO, EL IMPORTE DE LA PRIMA DE EMISION, SE CORRESPONDA CON EL VALOR REAL QUE RESULTE DEL INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.

2. NO HABRA LUGAR AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SE DEBA A LA CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES O A LA ABSORCION DE OTRA SOCIEDAD O DE PARTE DEL PATRIMONIO ESCINDIDO DE OTRA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.160. "BOLETIN DE SUSCRIPCION". 1. CUANDO SE OFREZCAN PUBLICAMENTE ACCIONES PARA SU SUSCRIPCION, LA OFERTA QUEDARA SUJETA A LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES Y LA SUSCRIPCION SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, BAJO EL TITULO DE "BOLETIN DE SUSCRIPCION", SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y CONTENDRA, AL MENOS, LAS SIGUIENTES INDICACIONES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

B) EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.

C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU SERIE, SI EXISTIESEN VARIAS, ASI COMO SU TIPO DE EMISION.

D) EL IMPORTE QUE ABONA EL SUSCRIPTOR CON EXPRESION, EN SU CASO, DE LA PARTE QUE CORRESPONDA AL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO Y LA QUE CORRESPONDA A LA PRIMA DE EMISION.

E) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN EL QUE SE VERIFIQUE LA SUSCRIPCION Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL "BOLETIN".

F) LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL SUSCRIPTOR PODRA EXIGIR LA RESTITUCION DEL DESEMBOLSO REALIZADO EN CASO DE NO HABER SIDO DEBIDAMENTE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL LA EJECUCION DEL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL.

G) LA FECHA Y LA FIRMA DEL SUSCRIPTOR O DE SU REPRESENTANTE, ASI COMO DE LA PERSONA QUE RECIBE LAS CANTIDADES DESEMBOLSADAS.

2. TODO SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A OBTENER COPIA FIRMADA DEL "BOLETIN DE SUSCRIPCION".

.Artículo Nº.161.

SUSCRIPCION INCOMPLETA. 1. CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL NO SE SUSCRIBA INTEGRAMENTE DENTRO DEL PLAZO FIJADO PARA LA SUSCRIPCION, EL CAPITAL SE AUMENTARA EN LA CUANTIA DE LAS SUSCRIPCIONES EFECTUADAS SOLO SI LAS CONDICIONES DE LA EMISION HUBIERAN PREVISTO EXPRESAMENTE ESTA POSIBILIDAD.

2. SI EL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL QUEDARA SIN EFECTO POR SUSCRIPCION INCOMPLETA DE LAS ACCIONES EMITIDAS, LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD LO PUBLICARAN EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y, DENTRO DEL MES SIGUIENTE A AQUEL EN QUE HUBIERA FINALIZADO EL PLAZO DE SUSCRIPCION, RESTITUIRAN A LOS SUSCRIPTORES O CONSIGNARAN A SU NOMBRE EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS LAS APORTACIONES REALIZADAS.

.Artículo Nº.162. INSCRIPCION DEL AUMENTO. 1.

EL ACUERDO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA EJECUCION DEL MISMO DEBERAN INSCRIBIRSE SIMULTANEAMENTE EN EL REGISTRO MERCANTIL.

2. LOS SUSCRIPTORES QUEDAN OBLIGADOS A HACER SU APORTACION DESDE EL MOMENTO MISMO DE LA SUSCRIPCION, PERO PUEDEN PEDIR LA RESOLUCION DE DICHA OBLIGACION Y EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS SI, TRANSCURRIDOS SEIS MESES DESDE QUE SE ABRIO EL PLAZO DE SUSCRIPCION, NO SE HUBIERAN PRESENTADO PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO LOS DOCUMENTOS ACREDITATIVOS DE LA EJECUCION DEL AUMENTO DEL CAPITAL.

SI LA FALTA DE PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS A INSCRIPCION FUERE IMPUTABLE A LA SOCIEDAD, PODRAN EXIGIR TAMBIEN EL INTERES LEGAL.

SECCION TERCERA. REDUCCION DEL CAPITAL

.Artículo Nº.163. MODALIDADES DE LA REDUCCION.

1. LA REDUCCION DEL CAPITAL PUEDE TENER POR FINALIDAD LA DEVOLUCION DE APORTACIONES, LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS, LA CONSTITUCION O EL INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL O DE RESERVAS VOLUNTARIAS O EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS.

LA REDUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARACTER OBLIGATORIO PARA LA SOCIEDAD CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISMINUIDO SU HABER POR DEBAJO DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LA CIFRA DEL CAPITAL Y HUBIERE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SOCIAL SIN HABERSE RECUPERADO EL PATRIMONIO.

2. LA REDUCCION PODRA REALIZARSE MEDIANTE LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, SU AMORTIZACION O SU AGRUPACION PARA CANJEARLAS.

.Artículo Nº.164. REQUISITOS DE LA REDUCCION. 1. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL HABRA DE ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS DE LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.

2. EL ACUERDO DE LA JUNTA EXPRESARA, COMO MINIMO, LA CIFRA DE REDUCCION DEL CAPITAL, LA FINALIDAD DE LA REDUCCION, EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL LA SOCIEDAD HA DE LLEVARLO A CABO, EL PLAZO DE EJECUCION Y LA SUMA QUE HAYA DE ABONARSE, EN SU CASO, A LOS ACCIONISTAS.

3.

CUANDO LA REDUCCION IMPLIQUE AMORTIZACION DE ACCIONES MEDIANTE REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS Y LA MEDIDA NO AFECTE POR IGUAL A TODAS LAS ACCIONES, SERA PRECISO EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LOS ACCIONISTAS INTERESADOS, ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN LOS ARTICULOS 144 Y 148.

4. CUANDO LA REDUCCION TENGA POR FINALIDAD EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS, DEBERA AFECTAR POR IGUAL A TODAS LAS ACCIONES EN PROPORCION A SU VALOR NOMINAL, PERO RESPETANDO LOS PRIVILEGIOS QUE A ESTOS EFECTOS HUBIERAN PODIDO OTORGARSE EN LOS ESTATUTOS O EN LA LEY PARA DETERMINADAS CLASES DE ACCIONES.

.Artículo Nº.165. PUBLICACION DEL ACUERDO DE REDUCCION. EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL DEBERA SER PUBLICADO EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

.Artículo Nº.166. DERECHOS DE OPOSICION. 1.

LOS ACREEDORES CUYO CREDITO HAYA NACIDO ANTES DE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL TENDRAN EL DERECHO DE OPONERSE A LA REDUCCION HASTA QUE SE LES GARANTICEN LOS CREDITOS NO VENCIDOS EN EL MOMENTO DE LA PUBLICACION.

NO GOZARAN DE ESTE DERECHO LOS ACREEDORES CUYOS CREDITOS SE ENCUENTREN YA ADECUADAMENTE GARANTIZADOS.

2. EL DERECHO DE OPOSICION HABRA DE EJERCITARSE EN EL PLAZO DE UN MES A CONTAR DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO.

3. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL NO PODRA LLEVARSE A EFECTO HASTA QUE LA SOCIEDAD PRESTE GARANTIA A SATISFACCION DEL ACREEDOR O, EN OTRO CASO, HASTA QUE NOTIFIQUE A DICHO ACREEDOR LA PRESTACION DE FIANZA SOLIDARIA EN FAVOR DE LA SOCIEDAD POR ENTIDAD DE CREDITO DEBIDAMENTE HABILITADA PARA PRESTARLA POR LA CUANTIA DEL CREDITO DE QUE FUERA TITULAR EL ACREEDOR Y HASTA TANTO NO PRESCRIBA LA ACCION PARA EXIGIR SU CUMPLIMIENTO.

.Artículo Nº.167. EXCLUSION DEL DERECHO DE OPOSICION.

LOS ACREEDORES NO PODRAN OPONERSE A LA REDUCCION EN LOS CASOS SIGUIENTES:

1. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL TENGA POR UNICA FINALIDAD RESTABLECER EL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS.

2. CUANDO LA REDUCCION TENGA POR FINALIDAD LA CONSTITUCION O EL INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL.

3. CUANDO LA REDUCCION SE REALICE CON CARGO A BENEFICIOS O A RESERVAS LIBRES O POR VIA DE AMORTIZACION DE ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD A TITULO GRATUITO. EN ESTE CASO, EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS O DE LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DEBERA DESTINARSE A UNA RESERVA DE LA QUE SOLO SERA POSIBLE DISPONER CON LOS MISMOS REQUISITOS EXIGIDOS PARA LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

.Artículo Nº.168. REDUCCION PARA COMPENSAR PERDIDAS Y PARA DOTAR LA RESERVA LEGAL. 1. NO SE PODRA REDUCIR EL CAPITAL CON ALGUNA DE LAS FINALIDADES DE LOS NUMEROS 1. Y 2. DEL ARTICULO ANTERIOR CUANDO LA SOCIEDAD CUENTE CON CUALQUIER CLASE DE RESERVAS VOLUNTARIAS O CUANDO LA RESERVA LEGAL, UNA VEZ EFECTUADA LA REDUCCION, EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL.

2. EL BALANCE QUE SIRVA DE BASE A LA OPERACION DEBERA ESTAR APROBADO POR LA JUNTA GENERAL, PREVIA SU VERIFICACION POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD O POR EL AUDITOR NOMBRADO AL EFECTO POR LOS ADMINISTRADORES CUANDO LA SOCIEDAD NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICAR SUS CUENTAS ANUALES. TANTO EN EL ACUERDO DE LA JUNTA COMO EN EL ANUNCIO PUBLICO DEL MISMO DEBERA HACERSE CONSTAR EXPRESAMENTE LA FINALIDAD DE LA REDUCCION.

3. EL EXCEDENTE DEL ACTIVO SOBRE EL PASIVO QUE DEBA RESULTAR DE LA REDUCCION DEBERA ATRIBUIRSE A LA RESERVA LEGAL SIN QUE ESTA PUEDA LLEGAR A SUPERAR A TALES EFECTOS LA DECIMA PARTE DE LA NUEVA CIFRA DE CAPITAL. EN NINGUN CASO PODRA DAR LUGAR LA REDUCCION A REEMBOLSOS O CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS A LOS ACCIONISTAS.

4. PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA REPARTIR DIVIDENDOS UNA VEZ REDUCIDO EL CAPITAL SERA PRECISO QUE LA RESERVA LEGAL ALCANCE EL 10 POR 100 DEL NUEVO CAPITAL.

.Artículo Nº.169. REDUCCION Y AUMENTO DEL CAPITAL SIMULTANEOS. 1. EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL A CERO O POR DEBAJO DE LA CIFRA MINIMA LEGAL SOLO PODRA ADOPTARSE CUANDO SIMULTANEAMENTE SE ACUERDE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD O EL AUMENTO DE SU CAPITAL HASTA UNA CANTIDAD IGUAL O SUPERIOR A LA MENCIONADA CIFRA MINIMA.

EN TODO CASO HABRA DE RESPETARSE EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS.

2. LA EFICACIA DEL ACUERDO DE REDUCCION QUEDARA CONDICIONADA, EN SU CASO, A LA EJECUCION DEL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL.

3. LA INSCRIPCION DEL ACUERDO DE REDUCCION EN EL REGISTRO MERCANTIL NO PODRA PRACTICARSE A NO SER QUE SIMULTANEAMENTE SE PRESENTE A INSCRIPCION EL ACUERDO DE TRANSFORMACION O DE AUMENTO DE CAPITAL, ASI COMO, EN ESTE ULTIMO CASO, SU EJECUCION.

.Artículo Nº.170. REDUCCION MEDIANTE ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS. 1. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL HUBIERE DE REALIZARSE MEDIANTE LA COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA SU AMORTIZACION, DEBERA OFRECERSE LA COMPRA A TODOS LOS ACCIONISTAS.

SI EL ACUERDO DE REDUCCION HUBIERA DE AFECTAR SOLAMENTE A UNA CLASE DE ACCIONES, DEBERA RESPETARSE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 148.

2. LA PROPUESTA DE COMPRA DEBERA SER PUBLICADA EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO, HABRA DE MANTENERSE, AL MENOS, DURANTE UN MES, INCLUIRA TODAS LAS MENCIONES QUE SEAN RAZONABLEMENTE NECESARIAS PARA LA INFORMACION DE LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN VENDER, Y, EN SU CASO, EXPRESARA LAS CONSECUENCIAS QUE SE DERIVEN DE NO ALCANZAR LAS ACCIONES OFRECIDAS EL NUMERO FIJADO EN EL ACUERDO.

3. CUANDO TODAS LAS ACCIONES SEAN NOMINATIVAS, LOS ESTATUTOS PODRAN PERMITIR QUE SE SUSTITUYA LA PUBLICACION DE LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR POR EL ENVIO DE LA MISMA A CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS, COMPUTANDOSE EL PLAZO DE DURACION DEL OFRECIMIENTO DESDE EL ENVIO DE LA COMUNICACION.

4. SI LAS ACCIONES OFRECIDAS EN VENTA EXCEDIERAN DEL NUMERO PREVIAMENTE FIJADO POR LA SOCIEDAD, SE REDUCIRAN LAS OFRECIDAS POR CADA ACCIONISTA EN PROPORCION AL NUMERO DE ACCIONES CUYA TITULARIDAD OSTENTE.

5. A NO SER QUE EN EL ACUERDO DE LA JUNTA O EN LA PROPUESTA DE COMPRA SE HUBIERA DISPUESTO OTRA COSA, CUANDO LAS ACCIONES OFRECIDAS EN VENTA NO ALCANCEN EL NUMERO PREVIAMENTE FIJADO, SE ENTENDERA QUE EL CAPITAL QUEDA REDUCIDO EN LA CANTIDAD CORRESPONDIENTE A LAS ACCIONES ADQUIRIDAS.

6. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD DEBERAN SER AMORTIZADAS DENTRO DEL MES SIGUIENTE A LA TERMINACION DEL PLAZO DEL OFRECIMIENTO DE COMPRA.

CAPITULO VII

DE LAS CUENTAS ANUALES

SECCION PRIMERA. DISPOSICIONES GENERALES

.Artículo Nº.171. FORMULACION. 1. LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ESTAN OBLIGADOS A FORMULAR, EN EL PLAZO MAXIMO DE TRES MESES CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL, LAS CUENTAS ANUALES, EL INFORME DE GESTION Y LA PROPUESTA DE APLICACION DEL RESULTADO, ASI COMO, EN SU CASO, LAS CUENTAS Y EL INFORME DE GESTION CONSOLIDADOS.

2. LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DEBERAN SER FIRMADOS POR TODOS LOS ADMINISTRADORES. SI FALTARE LA FIRMA DE ALGUNO DE ELLOS SE SEÑALARA EN CADA UNO DE LOS DOCUMENTOS EN QUE FALTE, CON EXPRESA INDICACION DE LA CAUSA.

.Artículo Nº.172. CUENTAS ANUALES. 1. LAS CUENTAS ANUALES COMPRENDERAN EL BALANCE, LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y LA MEMORIA.

2. ESTOS DOCUMENTOS, QUE FORMAN UNA UNIDAD, DEBERAN SER REDACTADOS CON CLARIDAD Y MOSTRAR LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA Y DE LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD, DE CONFORMIDAD CON ESTA LEY Y CON LO PREVISTO EN EL CODIGO DE COMERCIO.

.Artículo Nº.173. SEPARACION DE PARTIDAS. 1. TANTO EN EL BALANCE, COMO EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS, LAS PARTIDAS PREVISTAS EN LOS ARTICULOS 175 A 180 Y EN EL ARTICULO 189 DEBERAN APARECER POR SEPARADO, EN EL ORDEN EN ELLOS INDICADO.

2. PODRA HACERSE UNA SUBDIVISION MAS DETALLADA DE ESTAS PARTIDAS, SIEMPRE QUE SE RESPETE LA ESTRUCTURA DE LOS ESQUEMAS ESTABLECIDOS EN DICHOS ARTICULOS.

IGUALMENTE PODRAN AÑADIRSE NUEVAS PARTIDAS EN LA MEDIDA EN QUE SU CONTENIDO NO ESTE COMPRENDIDO EN NINGUNA DE LAS YA PREVISTAS EN DICHOS ESQUEMAS.

.Artículo Nº.174. AGRUPACION DE PARTIDAS. PODRAN AGRUPARSE LAS PARTIDAS DEL BALANCE Y DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS PRECEDIDAS DE NUMEROS ARABES, CUANDO SOLO REPRESENTEN UN IMPORTE IRRELEVANTE PARA MOSTRAR LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA, ASI COMO DE LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD O CUANDO SE FAVOREZCA LA CLARIDAD, SIEMPRE QUE LAS PARTIDAS AGRUPADAS SE PRESENTEN DE FORMA DIFERENCIADA EN LA MEMORIA.

SECCION SEGUNDA. ESTRUCTURA DEL BALANCE

.Artículo Nº.175. ESQUEMA DEL BALANCE. EL BALANCE DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERA AJUSTARSE AL ESQUEMA SIGUIENTE:

ACTIVO

A) ACCIONISTAS POR DESEMBOLSOS NO EXIGIDOS.

B) INMOVILIZADO.

I. GASTOS DE ESTABLECIMIENTO.

II.

INMOVILIZACIONES INMATERIALES.

III. INMOVILIZACIONES MATERIALES.

IV.

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS.

C) ACTIVO CIRCULANTE.

I. ACCIONISTAS POR DESEMBOLSOS EXIGIDOS.

II. EXISTENCIAS.

III. DEUDORES.

IV. VALORES MOBILIARIOS.

V. TESORERIA.

VI. AJUSTES POR PERIODIFICACION.

PASIVO

A) FONDOS PROPIOS.

I. CAPITAL SUSCRITO.

II. PRIMAS DE EMISION.

III. RESERVA DE REVALORIZACION.

IV. RESERVAS.

V. RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES.

VI.

RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO O PERDIDA).

B) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS.

C) ACREEDORES A LARGO PLAZO.

D) ACREEDORES A CORTO PLAZO.

.Artículo Nº.176. DESGLOSE DEL INMOVILIZADO. EL APARTADO B) DEL ACTIVO, "INMOVILIZADO", INCLUIRA:

1. EN EL APARTADO II, "INMOVILIZACIONES INMATERIALES":

1. GASTOS DE INVESTIGACION Y DESARROLLO.

2. CONCESIONES, PATENTES, LICENCIAS, MARCAS, ASI COMO LOS DERECHOS Y BIENES SIMILARES, SI HAN SIDO ADQUIRIDOS A TITULO ONEROSO SIN QUE DEBAN FIGURAR EN LA PARTIDA 3 SIGUIENTE, O CREADOS POR LA PROPIA EMPRESA.

3. FONDO DE COMERCIO, EN LA MEDIDA EN QUE HAYA SIDO ADQUIRIDO A TITULO ONEROSO.

4. ANTICIPOS.

2. EN EL APARTADO III, "INMOVILIZACIONES MATERIALES":

1. TERRENOS Y CONSTRUCCIONES.

2. INSTALACIONES TECNICAS Y MAQUINARIA.

3. OTRAS INSTALACIONES, UTILLAJE Y MOBILIARIO.

4. ANTICIPOS E INMOVILIZACIONES MATERIALES EN CURSO.

3.

EN EL APARTADO IV, "INMOVILIZACIONES FINANCIERAS":

1. PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES DEL GRUPO.

2. CREDITOS A SOCIEDADES DEL GRUPO.

3.

PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

4. CREDITOS A EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

5. TITULOS QUE TENGAN EL CARACTER DE INMOVILIZACIONES.

6. OTROS CREDITOS.

7. ACCIONES PROPIAS.

.Artículo Nº.177. DESGLOSE DEL ACTIVO CIRCULANTE. EL APARTADO C) DEL ACTIVO, "ACTIVO CIRCULANTE", INCLUIRA:

1.

EN EL APARTADO II, "EXISTENCIAS":

1. MATERIAS PRIMAS Y CONSUMIBLES.

2.

PRODUCTOS EN CURSO DE FABRICACION. 3. PRODUCTOS TERMINADOS Y MERCANCIAS.

4. ANTICIPOS.

2. EN EL APARTADO III, "DEUDORES":

1. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS.

2. EMPRESAS DEL GRUPO DEUDORES.

3.

EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO DEUDORES.

4. OTROS DEUDORES.

EL IMPORTE DE LOS CREDITOS O LA PARTE CON VENCIMIENTO NO SUPERIOR A UN AÑO SE INCLUIRAN EN ESTE APARTADO III, "DEUDORES".

3. EN EL APARTADO IV, "VALORES MOBILIARIOS":

1. PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES DEL GRUPO.

2. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

3. ACCIONES PROPIAS.

4. OTROS VALORES MOBILIARIOS.

.Artículo Nº.178. DESGLOSE DE LAS RESERVAS. EL APARTADO IV, "RESERVAS", DEL APARTADO A) DEL PASIVO, INCLUIRA:

1. RESERVA LEGAL.

2. RESERVAS PARA ACCIONES PROPIAS.

3. RESERVAS ESTATUTARIAS.

4. OTRAS RESERVAS.

.Artículo Nº.179. DESGLOSE DE LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS. EL APARTADO B), "PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS", DEL PASIVO, INCLUIRA:

1. PROVISIONES PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES.

2. PROVISIONES PARA IMPUESTOS.

3. OTRAS PROVISIONES.

.Artículo Nº.180. DESGLOSE DE ACREEDORES. 1. LOS APARTADOS C) Y D), "ACREEDORES A LARGO PLAZO Y ACREEDORES A CORTO PLAZO", DEL PASIVO, INCLUIRAN:

1. EMISIONES DE OBLIGACIONES, CON MENCION SEPARADA DE LAS QUE SEAN CONVERTIBLES.

2. DEUDAS CON ENTIDADES DE CREDITO.

3. ANTICIPOS RECIBIDOS POR PEDIDOS, SIEMPRE QUE NO SE HAYAN DEDUCIDO POR SEPARADO DEL IMPORTE DE LAS EXISTENCIAS.

4. DEUDAS POR COMPRAS O PRESTACIONES DE SERVICIOS.

5. DEUDAS REPRESENTADAS POR EFECTOS DE COMERCIO.

6. DEUDAS CON SOCIEDADES DEL GRUPO.

7. DEUDAS CON EMPRESAS ASOCIADAS AL GRUPO.

8. OTRAS DEUDAS, CON INCLUSION DE LAS FISCALES Y LAS CONTRAIDAS CON LA SEGURIDAD SOCIAL.

2. EL IMPORTE DE LAS DEUDAS O LA PARTE DE LAS MISMAS CON VENCIMIENTO NO SUPERIOR A UN AÑO SE INCLUIRAN EN EL APARTADO D), "ACREEDORES A CORTO PLAZO". TAMBIEN SE INCLUIRAN EN ESTE APARTADO LOS AJUSTES POR PERIODIFICACION.

.Artículo Nº.181. BALANCE ABREVIADO. 1. PODRAN FORMULAR BALANCE ABREVIADO, EN LA FORMA PREVISTA EN EL APARTADO SIGUIENTE, LAS SOCIEDADES EN LAS QUE DURANTE DOS AÑOS CONSECUTIVOS EN LA FECHA DEL CIERRE DEL EJERCICIO CONCURRAN, AL MENOS, DOS DE LAS CIRCUNSTANCIAS SIGUIENTES:

A) QUE EL TOTAL DE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO NO SUPERE LOS 230.000.000 DE PESETAS.

B) QUE EL IMPORTE NETO DE SU CIFRA ANUAL DE NEGOCIOS SEA INFERIOR A 480.000.000 DE PESETAS.

C) QUE EL NUMERO MEDIO DE TRABAJADORES EMPLEADOS DURANTE EL EJERCICIO NO SEA SUPERIOR A 50.

2. EL BALANCE ABREVIADO COMPRENDERA SOLAMENTE LAS PARTIDAS DEL ESQUEMA ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 175, CON MENCION SEPARADA DEL IMPORTE DE LOS CREDITOS Y DE LAS DEUDAS CUYA DURACION RESIDUAL SEA SUPERIOR A UN AÑO, EN LAS FORMAS ESTABLECIDAS EN DICHO ARTICULO, PERO GLOBALMENTE PARA CADA UNA DE ESAS PARTIDAS.

.Artículo Nº.182. ELEMENTOS QUE AFECTAN A VARIAS PARTIDAS. 1. CUANDO UN ELEMENTO DEL ACTIVO O DEL PASIVO PUEDA FIGURAR EN VARIAS PARTIDAS DEL ESQUEMA, SE INDICARA LA RELACION DE UNA CON OTRAS, BIEN EN LA PARTIDA DONDE FIGURE, BIEN EN LA MEMORIA, CUANDO ESTA INDICACION SEA NECESARIA PARA LA COMPRENSION DE LAS CUENTAS ANUALES.

2. LAS ACCIONES PROPIAS Y LAS PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES DEL GRUPO UNICAMENTE PODRAN FIGURAR EN LAS PARTIDAS PREVISTAS A ESTE FIN.

.Artículo Nº.183. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS. 1. DEBERAN FIGURAR DE FORMA CLARA A CONTINUACION DEL BALANCE O EN LA MEMORIA, TODAS LAS GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS SIN PERJUICIO DE SU INSCRIPCION DENTRO DEL PASIVO DEL BALANCE CUANDO SEA PREVISIBLE SU EFECTIVO DESEMBOLSO.

2. DEBERAN INDICARSE CLARAMENTE LAS DISTINTAS CLASES DE GARANTIAS OTORGADAS, CON MENCION EXPRESA DE LAS DE CARACTER REAL.

3. SI TALES GARANTIAS SE REFIEREN A SOCIEDADES DEL GRUPO DEBERA MENCIONARSE ESPECIFICAMENTE ESTA CIRCUNSTANCIA.

SECCION TERCERA. DISPOSICIONES PARTICULARES SOBRE CIERTAS PARTIDAS DEL BALANCE

.Artículo Nº.184. ADSCRIPCION DE LOS ELEMENTOS PATRIMONIALES EN EL ACTIVO. 1. LA ADSCRIPCION DE LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO AL ACTIVO INMOVILIZADO O AL CIRCULANTE SE DETERMINARA EN FUNCION DE LA AFECTACION DE DICHOS ELEMENTOS.

2. EL ACTIVO INMOVILIZADO COMPRENDERA LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO DESTINADOS A SERVIR DE FORMA DURADERA EN LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.

3. EN LA PARTIDA "TERRENOS Y CONSTRUCCIONES", DEBERAN FIGURAR TODOS LOS BIENES QUE EL CODIGO CIVIL CONSIDERA COMO INMUEBLES, SALVO QUE TENGAN UNA PARTIDA ESPECIFICA EN EL ESQUEMA DEL BALANCE.

.Artículo Nº.185. CONCEPTO DE PARTICIPACION. 1. A LOS EFECTOS DE ESTE CAPITULO SE ENTIENDEN POR PARTICIPACIONES LOS DERECHOS SOBRE EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES QUE, CREANDO CON ESTAS UNA VINCULACION DURADERA, ESTEN DESTINADAS A CONTRIBUIR A LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.

2. SE PRESUMIRA QUE EXISTE PARTICIPACION EN EL SENTIDO ANTERIORMENTE EXPRESADO CUANDO SE POSEA, AL MENOS, EL 20 POR 100 DEL CAPITAL DE OTRA SOCIEDAD, O DEL 3 POR 100 SI ESTA COTIZA EN BOLSA.

.Artículo Nº.186. AJUSTES POR PERIODIFICACION. 1. EN LA PARTIDA "AJUSTES POR PERIODIFICACION" DEL ACTIVO FIGURARAN LOS GASTOS QUE, HABIENDO SIDO CONTABILIZADOS DURANTE EL EJERCICIO, CORRESPONDAN A OTRO POSTERIOR.

LOS INGRESOS IMPUTABLES AL EJERCICIO QUE SOLO SEAN EXIGIBLES CON POSTERIORIDAD AL CIERRE DEL MISMO FIGURARAN ENTRE LOS CREDITOS.

2. EN LA PARTIDA "AJUSTES POR PERIODIFICACION" DEL PASIVO FIGURARAN LOS INGRESOS PERCIBIDOS ANTES DE LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE CUANDO SEAN IMPUTABLES A UN EJERCICIO POSTERIOR.

LOS GASTOS IMPUTABLES AL EJERCICIO QUE HAYAN DE SER SATISFECHOS EN OTRO POSTERIOR FIGURARAN ENTRE LAS DEUDAS.

3. CUANDO LOS INGRESOS O LOS GASTOS A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES SEAN DE CIERTA IMPORTANCIA SE INFORMARA EN LA MEMORIA.

.Artículo Nº.187. CORRECCIONES DE VALOR. LAS CORRECCIONES DE VALOR COMPRENDERAN TODAS LAS DESTINADAS A TENER EN CUENTA LA DEPRECIACION, SEA O NO DEFINITIVA, DE LOS ELEMENTOS DEL PATRIMONIO QUE HAYA TENIDO LUGAR A LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE.

.Artículo Nº.188. PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS. 1. LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS TENDRAN POR OBJETO CUBRIR GASTOS ORIGINADOS EN EL MISMO EJERCICIO O EN OTRO ANTERIOR, PERDIDAS O DEUDAS QUE ESTEN CLARAMENTE ESPECIFICADOS EN CUANTO A SU NATURALEZA, PERO QUE, EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE, SEAN PROBABLES O CIERTOS Y ESTEN INDETERMINADOS EN CUANTO A SU IMPORTE O EN CUANTO A LA FECHA EN QUE SE PRODUCIRAN.

2. LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS NO PODRAN UTILIZARSE PARA CORREGIR EL VALOR DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO.

SECCION CUARTA. ESTRUCTURA DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS

.Artículo Nº.189.

ESQUEMA DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS. LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERA AJUSTARSE AL ESQUEMA SIGUIENTE:

A.

GASTOS:

1. REDUCCION DE LAS EXISTENCIAS DE PRODUCTOS TERMINADOS Y EN CURSO DE FABRICACION.

2. A) CONSUMO DE MATERIAS PRIMAS Y OTRAS MATERIAS CONSUMIBLES.

B) OTROS GASTOS EXTERNOS.

3. GASTOS DE PERSONAL.

A) SUELDOS, SALARIOS Y ASIMILADOS.

B) CARGAS SOCIALES, CON MENCION SEPARADA DE LAS QUE CUBREN LAS PENSIONES.

4. A) DOTACIONES PARA AMORTIZACIONES Y PROVISIONES DE LOS GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Y DE LAS INMOVILIZACIONES

MATERIALES E INMATERIALES.

B) DOTACIONES PARA PROVISIONES DEL CIRCULANTE.

5.

OTROS GASTOS DE EXPLOTACION.

6. DOTACIONES PARA PROVISIONES Y AMORTIZACIONES DE LAS INMOVILIZACIONES FINANCIERAS Y DE LOS VALORES MOBILIARIOS DEL ACTIVO CIRCULANTE.

7. INTERESES Y GASTOS ASIMILADOS, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE SOCIEDADES DEL GRUPO.

8. RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS.

9. GASTOS EXTRAORDINARIOS.

10. IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.

11. OTROS IMPUESTOS.

12. RESULTADO DEL EJERCICIO.

B) INGRESOS:

1. IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS.

2. AUMENTO DE LAS EXISTENCIAS DE PRODUCTOS TERMINADOS Y EN CURSO DE FABRICACION.

3. TRABAJOS EFECTUADOS POR LA EMPRESA PARA SI MISMA REFLEJADOS EN EL ACTIVO.

4. OTROS INGRESOS DE EXPLOTACION.

5. INGRESOS DE PARTICIPACIONES, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO.

6. INGRESOS DE OTROS VALORES MOBILIARIOS Y DE CREDITOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO.

7. OTROS INTERESES E INGRESOS ASIMILADOS, CON MENCION SEPARADA DE LOS DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO.

8. RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS.

9. INGRESOS EXTRAORDINARIOS.

10. RESULTADO DEL EJERCICIO.

.Artículo Nº.190.

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA. 1. PODRAN FORMULAR CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA, EN LA FORMA PREVISTA EN EL APARTADO SIGUIENTE, LAS SOCIEDADES EN LAS QUE DURANTE DOS AÑOS CONSECUTIVOS EN LA FECHA DEL CIERRE DEL EJERCICIO CONCURRAN DOS DE LAS CIRCUNSTANCIAS SIGUIENTES:

A) QUE EL TOTAL DE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO DEL BALANCE NO SUPERE LOS 920.000.000 DE PESETAS.

B) QUE EL IMPORTE NETO DE SU CIFRA ANUAL DE NEGOCIOS SEA INFERIOR A 1.920.0000.000 DE PESETAS.

C) QUE EL NUMERO MEDIO DE TRABAJADORES EMPLEADOS DURANTE EL EJERCICIO NO SEA SUPERIOR A 250.

2. PARA FORMAR LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA SE AGRUPARAN LAS PARTIDAS A1, A2 Y B2, POR UN LADO, Y B1, B3 Y B4, POR OTRO, PARA INCLUIRLAS EN UNA SOLA PARTIDA DENOMINADA, SEGUN EL CASO, "CONSUMOS DE EXPLOTACION" O "INGRESOS DE EXPLOTACION".

.Artículo Nº.191. CIFRA DE NEGOCIOS. EL IMPORTE DE LA CIFRA DE NEGOCIOS COMPRENDERA LOS IMPORTES DE LA VENTA DE LOS PRODUCTOS Y DE LA PRESTACION DE SERVICIOS CORRESPONDIENTES A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD DEDUCIDAS LAS BONIFICACIONES Y DEMAS REDUCCIONES SOBRE LAS VENTAS, ASI COMO EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO Y OTROS IMPUESTOS DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON LA MENCIONADA CIFRA DE NEGOCIOS.

.Artículo Nº.192.

GASTOS E INGRESOS EXTRAORDINARIOS. 1. EN LAS PARTIDAS DE "INGRESOS EXTRAORDINARIOS" Y DE "GASTOS EXTRAORDINARIOS" FIGURARAN, RESPECTIVAMENTE, LOS INGRESOS O GASTOS QUE NO PROCEDAN DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA PROPIA DE LA EXPLOTACION DE LA SOCIEDAD.

2. CUANDO DICHOS INGRESOS O GASTOS SEAN RELEVANTES PARA LA APRECIACION DE LOS RESULTADOS DEBERA HACERSE EN LA MEMORIA MENCION EXPRESA DE SU IMPORTE Y NATURALEZA.

LA MISMA REGLA SE APLICARA A LOS INGRESOS Y GASTOS IMPUTABLES A OTRO EJERCICIO.

SECCION QUINTA. REGLAS DE VALORACION

.Artículo Nº.193. PRINCIPIOS GENERALES SOBRE LA VALORACION. LA VALORACION DE LOS ELEMENTOS INTEGRANTES DE LAS DISTINTAS PARTIDAS QUE FIGUREN EN LAS CUENTAS ANUALES DEBERA REALIZARSE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE COMERCIO Y A LO ESPECIFICAMENTE DISPUESTO EN LOS ARTICULOS SIGUIENTES.

.Artículo Nº.194. GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Y OTROS. 1. LOS GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Y LOS DE INVESTIGACION Y DESARROLLO SUSCEPTIBLES DE SER RECOGIDOS COMO ACTIVOS DEBERAN AMORTIZARSE EN UN PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS.

2. EL FONDO DE COMERCIO UNICAMENTE PODRA FIGURAR EN EL ACTIVO DEL BALANCE CUANDO SE HAYA ADQUIRIDO A TITULO ONEROSO.

SU AMORTIZACION, QUE DEBERA REALIZARSE DE MODO SISTEMATICO, NO PODRA EXCEDER DEL PERIODO DURANTE EL CUAL DICHO FONDO CONTRIBUYA A LA OBTENCION DE INGRESOS PARA LA SOCIEDAD, CON EL LIMITE MAXIMO DE DIEZ AÑOS.

CUANDO LA AMORTIZACION SUPERE LOS CINCO AÑOS, DEBERA RECOGERSE EN LA MEMORIA LA OPORTUNA JUSTIFICACION.

3.

HASTA QUE LAS PARTIDAS ANTERIORMENTE INDICADAS NO HAYAN SIDO AMORTIZADAS POR COMPLETO SE PROHIBE TODA DISTRIBUCION DE BENEFICIOS, A MENOS QUE EL IMPORTE DE LAS RESERVAS DISPONIBLES SEA, COMO MINIMO, IGUAL AL IMPORTE DE LOS GASTOS NO AMORTIZADOS.

.Artículo Nº.195. VALORACIONES DEL INMOVILIZADO. 1. LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO DEBERAN VALORARSE AL PRECIO DE ADQUISICION O AL COSTO DE PRODUCCION, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE COMERCIO.

2. LAS CORRECCIONES DE VALOR SE EFECTUARAN CONFORME A LOS SIGUIENTES CRITERIOS:

A) LAS INMOVILIZACIONES FINANCIERAS DEBERAN SER OBJETO DE CORRECCIONES DE VALOR CON EL FIN DE DARLES EL VALOR INFERIOR QUE SE LES DEBE ATRIBUIR EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE.

B) LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, CON INDEPENDENCIA DE QUE SU UTILIZACION SEA LIMITADA O NO EN EL TIEMPO, DEBERAN SER OBJETO DE CORRECCIONES DE VALOR CON EL FIN DE DARLES EL VALOR INFERIOR QUE A LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE SE LES ATRIBUYA, SI SE PREVE QUE LA DEPRECIACION SERA DURADERA.

C) LAS CORRECCIONES DE VALOR MENCIONADAS EN LAS LETRAS A) Y B) DEBERAN LLEVARSE A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Y SER INDICADAS DE FORMA SEPARADA EN LA MEMORIA, SALVO QUE YA APAREZCAN EN ESTA FORMA EN LA PROPIA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

D) LA VALORACION CONFORME AL VALOR INFERIOR MENCIONADO EN LAS LETRAS A) Y B) PRECEDENTES NO PODRA MANTENERSE CUANDO LAS RAZONES QUE MOTIVARON LAS CORRECCIONES DE VALOR HUBIESEN DEJADO DE EXISTIR.

3. DEBERA INDICARSE EN LA MEMORIA, CON LA DEBIDA JUSTIFICACION, EL IMPORTE DE LA DIFERENCIA QUE PUEDA PRODUCIRSE ENTRE LA VALORACION CONTABLE Y LAS QUE CORRESPONDERIAN POR CORRECCIONES DE VALOR EXCEPCIONALES DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO INMOVILIZADO QUE SEAN DEBIDAS SOLAMENTE A LA APLICACION DE LA LEGISLACION FISCAL.

4. EN EL CASO DE QUE SE INCLUYAN EN EL COSTE DE PRODUCCION DEL INMOVILIZADO LOS INTERESES DE LOS PRESTAMOS DESTINADOS A FINANCIAR SU FABRICACION, SE HARA CONSTAR ESTA CIRCUNSTANCIA EN LA MEMORIA.

.Artículo Nº.196. VALORACIONES DEL CIRCULANTE. 1. LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO CIRCULANTE DEBERAN VALORARSE AL PRECIO DE ADQUISICION O AL COSTO DE PRODUCCION, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE COMERCIO.

2. SOBRE LA BASE DE UNA APRECIACION COMERCIAL RAZONABLE, SE EFECTUARAN CORRECCIONES VALORATIVAS EN EL CASO DE QUE FUERAN NECESARIAS PARA EVITAR QUE, EN UN PROXIMO FUTURO, LA VALORACION DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO CIRCULANTE TUVIERA QUE MODIFICARSE.

EL IMPORTE DE TALES CORRECCIONES SE INSCRIBIRA POR SEPARADO EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

LA VALORACION INFERIOR NO PODRA MANTENERSE SI HUBIERAN DEJADO DE EXISTIR LAS RAZONES QUE MOTIVARON LAS CORRECCIONES.

3. DEBERA INDICARSE EN LA MEMORIA, CON LA DEBIDA JUSTIFICACION, EL IMPORTE DE LA DIFERENCIA QUE PUEDA PRODUCIRSE ENTRE LA VALORACION CONTABLE Y LA QUE CORRESPONDERIA POR CORRECCIONES DE VALOR EXCEPCIONALES DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO CIRCULANTE QUE SEAN DEBIDAS SOLAMENTE A LA APLICACION DE LA LEGISLACION FISCAL.

.Artículo Nº.197. PRIMA POR REEMBOLSO DE DEUDAS.

1. EN EL CASO DE QUE LA CANTIDAD A REEMBOLSAR EN CONCEPTO DE DEUDAS SEA SUPERIOR A LA RECIBIDA, LA DIFERENCIA DEBERA FIGURAR SEPARADAMENTE EN EL ACTIVO DEL BALANCE.

2. DICHA DIFERENCIA DEBERA AMORTIZARSE CON CANTIDADES ANUALES RAZONABLES Y A LO SUMO EN EL MOMENTO EN QUE SE REEMBOLSE LA DEUDA.

.Artículo Nº.198. IMPORTE DE CIERTAS PROVISIONES. 1. EL IMPORTE DE LAS PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS NO PODRA SUPERAR LAS NECESIDADES PARA LAS QUE SE CONSTITUYAN.

2. LAS PROVISIONES QUE FIGUREN EN EL BALANCE EN LA PARTIDA "OTRAS PROVISIONES", SE ESPECIFICARAN EN LA MEMORIA CUANDO SEAN DE CIERTA IMPORTANCIA.

SECCION SEXTA. MEMORIA

.Artículo Nº.199. OBJETO DE LA MEMORIA. LA MEMORIA COMPLETARA, AMPLIARA Y COMENTARA EL BALANCE Y LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

.Artículo Nº.200. CONTENIDO. LA MEMORIA DEBERA CONTENER, ADEMAS DE LAS INDICACIONES ESPECIFICAMENTE PREVISTAS POR EL CODIGO DE COMERCIO Y POR ESTA LEY, LAS SIGUIENTES:

PRIMERA. LOS CRITERIOS DE VALORACION APLICADOS A LAS DIVERSAS PARTIDAS DE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS METODOS DE CALCULO DE LAS CORRECCIONES DE VALOR.

PARA LOS ELEMENTOS CONTENIDOS EN LAS CUENTAS ANUALES QUE EN LA ACTUALIDAD O EN SU ORIGEN HUBIERAN SIDO EXPRESADOS EN MONEDA EXTRANJERA, SE INDICARA EL PROCEDIMIENTO EMPLEADO PARA CALCULAR EL TIPO DE CAMBIO A PESETAS.

SEGUNDA. LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES EN LAS QUE LA SOCIEDAD POSEA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, COMO MINIMO, EL 3 POR 100 DEL CAPITAL PARA AQUELLAS SOCIEDADES QUE COTICEN EN BOLSA Y EL 20 POR 100 PARA EL RESTO, CON INDICACION DE LA FRACCION DE CAPITAL QUE POSEA, ASI COMO EL IMPORTE DEL CAPITAL Y DE LAS RESERVAS Y DEL RESULTADO DEL ULTIMO EJERCICIO DE AQUELLAS.

LAS MENCIONES PREVISTAS EN ESTE NUMERO PODRAN ESTABLECERSE EN UNA RELACION, QUE SE DEPOSITARA EN EL REGISTRO MERCANTIL. PODRAN OMITIRSE, CUANDO POR SU NATURALEZA PUEDAN ACARREAR GRAVES PERJUICIOS A LAS SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERAN.

LA OMISION DEBERA MENCIONARSE EN LA MEMORIA.

TERCERA. CUANDO EXISTAN VARIAS CLASES DE ACCIONES, EL NUMERO Y EL VALOR NOMINAL DE LAS PERTENECIENTES A CADA UNA DE ELLAS.

CUARTA. EL CUADRO DE FINANCIACION, EN EL QUE SE DESCRIBIRAN LOS RECURSOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO Y SUS DIFERENTES ORIGENES, ASI COMO LA APLICACION O EL EMPLEO DE LOS MISMOS EN INMOVILIZADO O EN CIRCULANTE.

QUINTA. LA EXISTENCIA DE BONOS DE DISFRUTE, DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DE TITULOS O DERECHOS SIMILARES, CON INDICACION DE SU NUMERO Y DE LA EXTENSION DE LOS DERECHOS QUE CONFIEREN.

SEXTA. EL IMPORTE DE LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD CUYA DURACION RESIDUAL SEA SUPERIOR A CINCO AÑOS, ASI COMO EL DE TODAS LAS DEUDAS QUE TENGAN GARANTIA REAL, CON INDICACION DE SU FORMA Y NATURALEZA.

ESTAS INDICACIONES FIGURARAN SEPARADAMENTE PARA CADA UNA DE LAS PARTIDAS RELATIVAS A DEUDAS, CONFORME AL ESQUEMA LEGAL DEL BALANCE.

SEPTIMA. EL IMPORTE GLOBAL DE LAS GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, SIN PERJUICIO DE SU RECONOCIMIENTO DENTRO DEL PASIVO DEL BALANCE CUANDO SEA PREVISIBLE QUE DE LAS MISMAS SE DERIVE EL CUMPLIMIENTO EFECTIVO DE UNA OBLIGACION O CUANDO SU INDICACION SEA UTIL PARA LA APRECIACION DE LA SITUACION FINANCIERA.

DEBERAN MENCIONARSE CON LA DEBIDA CLARIDAD Y SEPARACION LOS COMPROMISOS EXISTENTES EN MATERIA DE PENSIONES, ASI COMO LOS REFERENTES A EMPRESAS DEL GRUPO.

OCTAVA. LA DISTRIBUCION DEL IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS CORRESPONDIENTE A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, POR CATEGORIAS DE ACTIVIDADES ASI COMO POR MERCADOS GEOGRAFICOS, EN LA MEDIDA EN QUE, DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA ORGANIZACION DE LA VENTA DE PRODUCTOS Y DE LA PRESTACION DE SERVICIOS CORRESPONDIENTES A LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, ESAS CATEGORIAS Y MERCADOS DIFIERAN ENTRE SI DE UNA FORMA CONSIDERABLE.

LAS MENCIONES PREVISTAS EN ESTE NUMERO PODRAN OMITIRSE INDICANDOLO EN LA MEMORIA, CUANDO POR SU NATURALEZA PUEDAN ACARREAR GRAVES PERJUICIOS A LA SOCIEDAD. TAMBIEN PODRAN OMITIR TALES MENCIONES LAS SOCIEDADES QUE PUEDEN FORMULAR CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA.

NOVENA. EL NUMERO MEDIO DE PERSONAS EMPLEADAS EN EL CURSO DEL EJERCICIO, EXPRESADO POR CATEGORIAS, ASI COMO LOS GASTOS DE PERSONAL QUE SE REFIERAN AL EJERCICIO, DISTRIBUIDOS COMO PREVE EL ARTICULO 189, APARTADO A.3, CUANDO NO ESTEN ASI CONSIGNADOS EN LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

DECIMA. LA DIFERENCIA QUE SE PUDIERA PRODUCIR ENTRE EL CALCULO DEL RESULTADO CONTABLE DEL EJERCICIO Y EL QUE RESULTARIA DE HABER EFECTUADO UNA VALORACION DE LAS PARTIDAS CON CRITERIOS FISCALES, POR NO COINCIDIR ESTOS CON LOS PRINCIPIOS CONTABLES DE OBLIGATORIA APLICACION.

CUANDO TAL VALORACION INFLUYA DE FORMA SUSTANCIAL SOBRE LA CARGA FISCAL FUTURA DEBERAN DARSE INDICACIONES AL RESPECTO.

UNDECIMA. LA DIFERENCIA ENTRE LA CARGA FISCAL IMPUTADA AL EJERCICIO Y A LOS EJERCICIOS ANTERIORES, Y LA CARGA FISCAL YA PAGADA O QUE HABRA DE PAGARSE POR ESOS EJERCICIOS, EN LA MEDIDA EN QUE ESA DIFERENCIA TENGA UN INTERES CIERTO CON RESPECTO A LA CARGA FISCAL FUTURA.

ESTE IMPORTE PODRA FIGURAR IGUALMENTE DE FORMA ACUMULADA EN EL BALANCE EN UNA PARTIDA INDIVIDUALIZADA CON EL TITULO CORRESPONDIENTE.

DUODECIMA. EL IMPORTE DE LOS SUELDOS, DIETAS Y REMUNERACIONES DE CUALQUIER CLASE DEVENGADOS EN EL CURSO DEL EJERCICIO POR LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA, ASI COMO DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN MATERIA DE PENSIONES O DE PAGO DE PRIMAS DE SEGUROS DE VIDA RESPECTO DE LOS MIEMBROS ANTIGUOS Y ACTUALES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

ESTAS INFORMACIONES SE DARAN DE FORMA GLOBAL POR CONCEPTO RETRIBUTIVO.

DECIMOTERCERA. EL IMPORTE DE LOS ANTICIPOS Y CREDITOS CONCEDIDOS A LOS MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION, CON INDICACION DEL TIPO DE INTERES, SUS CARACTERISTICAS ESENCIALES Y LOS IMPORTES EVENTUALMENTE DEVUELTOS, ASI COMO LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR CUENTA DE ELLOS A TITULO DE GARANTIA.

ESTAS INFORMACIONES SE DARAN DE FORMA GLOBAL POR CADA CATEGORIA.

DECIMOCUARTA. LOS MOVIMIENTOS DE LAS DIVERSAS PARTIDAS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, ASI COMO DE LA DE GASTOS DE ESTABLECIMIENTO. A TAL FIN, SOBRE LA BASE DEL PRECIO DE ADQUISICION O DEL COSTE DE PRODUCCION, SE DEBERAN INDICAR DE FORMA SEPARADA PARA CADA UNA DE LAS PARTIDAS DEL ACTIVO INMOVILIZADO, POR UNA PARTE LAS ENTRADAS Y SALIDAS, ASI COMO LAS TRANSFERENCIAS DEL EJERCICIO Y, POR OTRA PARTE, LAS CORRECCIONES DE VALOR ACUMULADAS EN LA FECHA DEL CIERRE DEL BALANCE Y LAS RECTIFICACIONES EFECTUADAS DURANTE EL EJERCICIO SOBRE LAS CORRECCIONES DE VALOR DE EJERCICIOS ANTERIORES.

.Artículo Nº.201. MEMORIA ABREVIADA. LAS SOCIEDADES QUE PUEDEN FORMULAR BALANCE ABREVIADO PODRAN OMITIR LAS INDICACIONES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, SALVO LAS PRIMERA A TERCERA, DUODECIMA Y DECIMOCUARTA. NO OBSTANTE, LA MEMORIA DEBERA INDICAR DE FORMA GLOBAL LOS DATOS A QUE SE REFIERE LA INDICACION SEXTA DE DICHO ARTICULO.

SECCION SEPTIMA. INFORME DE GESTION

.Artículo Nº.202. CONTENIDO DEL INFORME DE GESTION. 1.

EL INFORME DE GESTION HABRA DE CONTENER UNA EXPOSICION FIEL SOBRE LA EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Y LA SITUACION DE LA SOCIEDAD.

2. INFORMARA IGUALMENTE SOBRE LOS ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES PARA LA SOCIEDAD OCURRIDOS DESPUES DEL CIERRE DEL EJERCICIO, LA EVOLUCION PREVISIBLE DE AQUELLA, LAS ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACION Y DESARROLLO Y, EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN ESTA LEY, LAS ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS.

SECCION OCTAVA. VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES

.Artículo Nº.203. AUDITORES DE CUENTAS.

1. LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DEBERAN SER REVISADOS POR AUDITORES DE CUENTAS.

2. SE EXCEPTUA DE ESTA OBLIGACION A LAS SOCIEDADES QUE PUEDAN PRESENTAR BALANCE ABREVIADO.

.Artículo Nº.204. NOMBRAMIENTO POR LA JUNTA GENERAL. 1. LAS PERSONAS QUE DEBEN EJERCER LA AUDITORIA DE LAS CUENTAS SERAN NOMBRADAS POR LA JUNTA GENERAL ANTES DE QUE FINALICE EL EJERCICIO POR AUDITAR, POR UN PERIODO DE TIEMPO DETERMINADO, QUE NO PODRA SER INFERIOR A TRES AÑOS NI SUPERIOR A NUEVE, A CONTAR DESDE LA FECHA EN QUE SE INICIE EL PRIMER EJERCICIO A AUDITAR. NO PODRAN SER REELEGIDAS HASTA QUE HAYAN TRANSCURRIDO TRES EJERCICIOS DESDE LA TERMINACION DEL PERIODO ANTERIOR.

2.

LA JUNTA PODRA DESIGNAR A UNA O VARIAS PERSONAS FISICAS O JURIDICAS QUE ACTUARAN CONJUNTAMENTE. CUANDO LOS DESIGNADOS SEAN PERSONAS FISICAS, LA JUNTA DEBERA NOMBRAR TANTOS SUPLENTES COMO AUDITORES TITULARES.

3. LA JUNTA GENERAL NO PODRA REVOCAR A LOS AUDITORES ANTES DE QUE FINALICE EL PERIODO PARA EL QUE FUERON NOMBRADOS, A NO SER QUE MEDIE JUSTA CAUSA.

.Artículo Nº.205. NOMBRAMIENTO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL. 1. CUANDO LA JUNTA GENERAL NO HUBIERA NOMBRADO A LOS AUDITORES ANTES DE QUE FINALICE EL EJERCICIO A AUDITAR, DEBIENDO HACERLO, O LAS PERSONAS NOMBRADAS NO ACEPTEN EL CARGO O NO PUEDAN CUMPLIR SUS FUNCIONES, LOS ADMINISTRADORES, EL COMISARIO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS O CUALQUIER ACCIONISTA PODRA SOLICITAR DEL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL LA DESIGNACION DE LA PERSONA O PERSONAS QUE DEBAN REALIZAR LA AUDITORIA, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

2. EN LAS SOCIEDADES QUE NO ESTEN OBLIGADAS A SOMETER LAS CUENTAS ANUALES A VERIFICACION POR UN AUDITOR, LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, EL 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL PODRAN SOLICITAR DEL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL QUE, CON CARGO A LA SOCIEDAD, NOMBRE UN AUDITOR DE CUENTAS PARA QUE EFECTUE LA REVISION DE LAS CUENTAS ANUALES DE UN DETERMINADO EJERCICIO SIEMPRE QUE NO HUBIERAN TRANSCURRIDO TRES MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE CIERRE DE DICHO EJERCICIO.

.Artículo Nº.206. NOMBRAMIENTO JUDICIAL. CUANDO CONCURRA JUSTA CAUSA, LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y LAS PERSONAS LEGITIMADAS PARA SOLICITAR EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR PODRAN PEDIR AL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL DOMICILIO SOCIAL LA REVOCACION DEL DESIGNADO POR LA JUNTA GENERAL O POR EL REGISTRADOR MERCANTIL Y EL NOMBRAMIENTO DE OTRO.

.Artículo Nº.207.

REMUNERACION. 1. LA REMUNERACION DE LOS AUDITORES DE CUENTAS O LOS CRITERIOS PARA SU CALCULO SE FIJARAN, EN TODO CASO, ANTES DE QUE COMIENCEN EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES Y PARA TODO EL PERIODO EN QUE DEBAN DESEMPE

2.

POR EL EJERCICIO DE DICHA FUNCION NO PODRAN PERCIBIR NINGUNA OTRA REMUNERACION O VENTAJA DE LA SOCIEDAD AUDITADA.

.Artículo Nº.208. OBJETO DE LA AUDITORIA.

LOS AUDITORES DE CUENTAS, ACTUANDO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS QUE RIGEN LA AUDITORIA, COMPROBARAN SI LAS CUENTAS ANUALES OFRECEN LA IMAGEN FIEL DEL PATRIMONIO, DE LA SITUACION FINANCIERA Y DE LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LA CONCORDANCIA DEL INFORME DE GESTION CON LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO.

.Artículo Nº.209. INFORME. 1. LOS AUDITORES REDACTARAN UN INFORME DETALLADO SOBRE EL RESULTADO DE SU ACTUACION, CONFORME A LA LEGISLACION SOBRE AUDITORIA DE CUENTAS, QUE CONTENDRA, AL MENOS, LAS MENCIONES SIGUIENTES:

A) LAS OBSERVACIONES SOBRE LAS EVENTUALES INFRACCIONES DE LAS NORMAS LEGALES O ESTATUTARIAS QUE HUBIERAN COMPROBADO EN LA CONTABILIDAD, EN LAS CUENTAS ANUALES O EN EL INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD.

B) LAS OBSERVACIONES SOBRE CUALQUIER HECHO QUE HUBIEREN COMPROBADO, CUANDO ESTE SUPONGA UN RIESGO PARA LA SITUACION FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.

2. CUANDO NO TENGAN QUE FORMULAR NINGUNA RESERVA COMO CONSECUENCIA DE LA COMPROBACION REALIZADA, LO EXPRESARAN ASI EN EL INFORME DE AUDITORIA DECLARANDO QUE LAS CUENTAS Y EL INFORME DE GESTION RESPONDEN A LAS EXIGENCIAS MENCIONADAS EN EL APARTADO ANTERIOR. EN CASO CONTRARIO, INCLUIRAN RESERVAS EN EL INFORME.

.Artículo Nº.210. PLAZO PARA LA EMISION DEL INFORME. 1.

LOS AUDITORES DE CUENTAS DISPONDRAN COMO MINIMO DE UN PLAZO DE UN MES, A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE LES FUEREN ENTREGADAS LAS CUENTAS FIRMADAS POR LOS ADMINISTRADORES, PARA PRESENTAR SU INFORME.

2. SI COMO CONSECUENCIA DEL INFORME, LOS ADMINISTRADORES SE VIERAN OBLIGADOS A ALTERAR LAS CUENTAS ANUALES, LOS AUDITORES HABRAN DE AMPLIAR SU INFORME E INCORPORAR LOS CAMBIOS PRODUCIDOS.

.Artículo Nº.211. ACCION DE RESPONSABILIDAD. LEGITIMACION. LA LEGITIMACION PARA EXIGIR RESPONSABILIDADES FRENTE A LA SOCIEDAD A LOS AUDITORES DE CUENTAS SE REGIRA POR LO DISPUESTO PARA LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD. SECCION NOVENA. APROBACION DE LAS CUENTAS

.Artículo Nº.212.

APROBACION. 1. LAS CUENTAS ANUALES SE APROBARAN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

2. A PARTIR DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CUALQUIER ACCIONISTA PODRA OBTENER DE LA SOCIEDAD, DE FORMA INMEDIATA Y GRATUITA, LOS DOCUMENTOS QUE HAN DE SER SOMETIDOS A LA APROBACION DE LA MISMA Y EL INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS.

EN LA CONVOCATORIA SE HARA MENCION DE ESTE DERECHO.

.Artículo Nº.213. APLICACION DEL RESULTADO. 1. LA JUNTA GENERAL RESOLVERA SOBRE LA APLICACION DEL RESULTADO DEL EJERCICIO DE ACUERDO CON EL BALANCE APROBADO.

2. UNA VEZ CUBIERTAS LAS ATENCIONES PREVISTAS POR LA LEY O LOS ESTATUTOS, SOLO PODRAN REPARTIRSE DIVIDENDOS CON CARGO AL BENEFICIO DEL EJERCICIO, O A RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION, SI EL VALOR DEL PATRIMONIO NETO CONTABLE NO ES O, A CONSECUENCIA DEL REPARTO, NO RESULTA SER INFERIOR AL CAPITAL SOCIAL.

SI EXISTIERAN PERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES QUE HICIERAN QUE ESE VALOR DEL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD FUERA INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL, EL BENEFICIO SE DESTINARA A LA COMPENSACION DE ESTAS PERDIDAS. IGUALMENTE SE TENDRA EN CUENTA LO PREVISTO EN EL ARTICULO 194.

.Artículo Nº.214. RESERVA LEGAL. 1. EN TODO CASO, UNA CIFRA IGUAL AL 10 POR 100 DEL BENEFICIO DEL EJERCICIO SE DESTINARA A LA RESERVA LEGAL HASTA QUE ESTA ALCANCE, AL MENOS, EL 20 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

2. LA RESERVA LEGAL, MIENTRAS NO SUPERE EL LIMITE INDICADO, SOLO PODRA DESTINARSE A LA COMPENSACION DE PERDIDAS EN EL CASO DE QUE NO EXISTAN OTRAS RESERVAS DISPONIBLES SUFICIENTES PARA ESTE FIN. QUEDA A SALVO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 157.

.Artículo Nº.215. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. 1. LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A LOS ACCIONISTAS ORDINARIOS SE REALIZARA EN PROPORCION AL CAPITAL QUE HAYAN DESEMBOLSADO.

2. EN EL ACUERDO DE DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS DETERMINARA LA JUNTA GENERAL EL MOMENTO Y LA FORMA DEL PAGO.

A FALTA DE DETERMINACION SOBRE ESTOS PARTICULARES, EL DIVIDENDO SERA PAGADERO EN EL DOMICILIO SOCIAL A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE AL DEL ACUERDO.

.Artículo Nº.216. CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS. LA DISTRIBUCION ENTRE LOS ACCIONISTAS DE CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS SOLO PODRA ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL O POR LOS ADMINISTRADORES BAJO LAS SIGUIENTES CONDICIONES:

A) LOS ADMINISTRADORES FORMULARAN UN ESTADO CONTABLE EN EL QUE SE PONGA DE MANIFIESTO QUE EXISTE LIQUIDEZ SUFICIENTE PARA LA DISTRIBUCION. DICHO ESTADO SE INCLUIRA POSTERIORMENTE EN LA MEMORIA.

B) LA CANTIDAD A DISTRIBUIR NO PODRA EXCEDER DE LA CUANTIA DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS DESDE EL FIN DEL ULTIMO EJERCICIO, DEDUCIDAS LAS PERDIDAS PROCEDENTES DE EJERCICIOS ANTERIORES Y LAS CANTIDADES CON LAS QUE DEBAN DOTARSE LAS RESERVAS OBLIGATORIAS POR LEY O POR DISPOSICION ESTATUTARIA, ASI COMO LA ESTIMACION DEL IMPUESTO A PAGAR SOBRE DICHOS RESULTADOS.

.Artículo Nº.217. RESTITUCION DE DIVIDENDOS. CUALQUIER DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS O DE CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS QUE CONTRAVENGA LO ESTABLECIDO EN ESTA LEY DEBERA SER RESTITUIDA POR LOS ACCIONISTAS QUE LOS HUBIEREN PERCIBIDO, CON EL INTERES LEGAL CORRESPONDIENTE, CUANDO LA SOCIEDAD PRUEBE QUE LOS PERCEPTORES CONOCIAN LA IRREGULARIDAD DE LA DISTRIBUCION O QUE, HABIDA CUENTA DE LAS CIRCUNSTANCIAS, NO PODIAN IGNORARLA.

SECCION DECIMA. DEPOSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES

.Artículo Nº.218. DEPOSITO DE LAS CUENTAS. DENTRO DEL MES SIGUIENTE A LA APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES, SE PRESENTARA PARA SU DEPOSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL CERTIFICACION DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES Y DE APLICACION DEL RESULTADO, A LA QUE SE ADJUNTARA UN EJEMPLAR DE CADA UNA DE DICHAS CUENTAS, ASI COMO DEL INFORME DE GESTION Y DEL INFORME DE LOS AUDITORES, CUANDO LA SOCIEDAD ESTE OBLIGADA A AUDITORIA O ESTA SE HUBIERA PRACTICADO A PETICION DE LA MINORIA. SI ALGUNA O VARIAS DE LAS CUENTAS ANUALES SE HUBIERAN FORMULADO EN FORMA ABREVIADA, SE HARA CONSTAR ASI EN LA CERTIFICACION CON EXPRESION DE LA CAUSA.

.Artículo Nº.219. CALIFICACION REGISTRAL.

1. DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES AL DE LA FECHA DEL ASIENTO DE PRESENTACION, EL REGISTRADOR CALIFICARA BAJO SU RESPONSABILIDAD SI LOS DOCUMENTOS PRESENTADOS SON LOS EXIGIDOS POR LA LEY, SI ESTAN DEBIDAMENTE APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL Y SI CONSTAN LAS PRECEPTIVAS FIRMAS. SI NO APRECIARE DEFECTOS, TENDRA POR EFECTUADO EL DEPOSITO, PRACTICANDO EL CORRESPONDIENTE ASIENTO EN EL LIBRO DE DEPOSITO DE CUENTAS Y EN LA HOJA CORRESPONDIENTE A LA SOCIEDAD DEPOSITANTE. EN CASO CONTRARIO, PROCEDERA CONFORME A LO ESTABLECIDO RESPECTO DE LOS TITULOS DEFECTUOSOS.

2. EL REGISTRO MERCANTIL DEBERA CONSERVAR LOS DOCUMENTOS DEPOSITADOS DURANTE EL PLAZO DE SEIS AÑOS.

.Artículo Nº.220. PUBLICIDAD DEL DEPOSITO. 1. EL PRIMER DIA HABIL DE CADA MES, LOS REGISTRADORES MERCANTILES REMITIRAN AL REGISTRO CENTRAL UNA RELACION DE LAS SOCIEDADES QUE HUBIERAN CUMPLIDO DURANTE EL MES ANTERIOR LA OBLIGACION DE DEPOSITO DE LAS CUENTAS ANUALES.

EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" PUBLICARA EL ANUNCIO DE LAS SOCIEDADES QUE HUBIERAN CUMPLIDO CON LA OBLIGACION DE DEPOSITO.

2. CUALQUIER PERSONA PODRA OBTENER INFORMACION DE TODOS LOS DOCUMENTOS DEPOSITADOS.

.Artículo Nº.221. REGIMEN SANCIONADOR. 1.

EL INCUMPLIMIENTO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA OBLIGACION DE DEPOSITAR LOS DOCUMENTOS A QUE SE REFIERE ESTA SECCION DARA LUGAR A LA IMPOSICION DE UNA MULTA A LA SOCIEDAD POR IMPORTE DE 200.000 A 2.000.000 DE PESETAS POR CADA AÑO DE RETRASO EN EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE DEPOSITO, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO.

2. LAS INFRACCIONES A QUE SE REFIERE ESTE ARTICULO PRESCRIBIRAN A LOS TRES AÑOS.

.Artículo Nº.222. PUBLICACION. EN EL CASO DE PUBLICACION DE LOS DOCUMENTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO 218, DEBERA INDICARSE SI ES INTEGRA O ABREVIADA. EN EL PRIMER SUPUESTO DEBERA REPRODUCIRSE FIELMENTE EL TEXTO DE LOS DEPOSITADOS EN EL REGISTRO MERCANTIL, INCLUYENDO SIEMPRE INTEGRAMENTE EL INFORME DE LOS AUDITORES. EN EL SEGUNDO CASO, SE HARA REFERENCIA A LA OFICINA DEL REGISTRO MERCANTIL EN QUE HUBIEREN SIDO DEPOSITADOS LOS DOCUMENTOS. EL INFORME DE AUDITORIA PODRA SER OMITIDO EN ESTA PUBLICACION, PERO SE INDICARA SI HA SIDO EMITIDO CON RESERVAS O NO.

CAPITULO VIII

DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION

SECCION PRIMERA.

TRANSFORMACION

.Artículo Nº.223. TRANSFORMACION DE SOCIEDAD ANONIMA. 1. LAS SOCIEDADES ANONIMAS PODRAN TRANSFORMARSE EN SOCIEDADES COLECTIVAS, COMANDITARIAS O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

2.

SALVO DISPOSICION LEGAL EN CONTRARIO,

CUALQUIER TRANSFORMACION EN UNA SOCIEDAD DE TIPO DISTINTO SERA NULA.

.Artículo Nº.224. ACUERDO DE TRANSFORMACION. 1. LA TRANSFORMACION HABRA DE SER ACORDADA, EN TODO CASO, POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CON LOS REQUISITOS Y FORMALIDADES PREVISTOS EN EL ARTICULO 103.

2. EL ACUERDO SE PUBLICARA TRES VECES EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN LOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

.Artículo Nº.225. TRANSFORMACION EN SOCIEDAD COLECTIVA O COMANDITARIA. 1. EL ACUERDO DE TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA EN UNA SOCIEDAD COLECTIVA O COMANDITARIA, SIMPLE O POR ACCIONES, SOLO OBLIGARA A LOS SOCIOS QUE HAYAN VOTADO A SU FAVOR.

2. LOS ACCIONISTAS DISIDENTES Y LOS NO ASISTENTES A LA JUNTA GENERAL QUEDARAN SEPARADOS DE LA SOCIEDAD SIEMPRE QUE, EN EL PLAZO DE UN MES CONTADO DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, NO SE ADHIERAN POR ESCRITO AL ACUERDO DE TRANSFORMACION.

3. LOS ACCIONISTAS QUE NO SE HAYAN ADHERIDO OBTENDRAN EL REEMBOLSO DE SUS ACCIONES EN LA FORMA PREVENIDA EN ESTA LEY PARA EL CASO DE SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL.

.Artículo Nº.226. TRANSFORMACION EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. EN LOS CASOS DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADES ANONIMAS EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO EN FAVOR DEL ACUERDO NO QUEDARAN SOMETIDOS A LO DISPUESTO EN EL CAPITULO V DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DURANTE UN PLAZO DE TRES MESES, CONTADOS DESDE LA PUBLICACION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" DEL ACUERDO DE TRANSFORMACION.

.Artículo Nº.227. ESCRITURA DE TRANSFORMACION. LA TRANSFORMACION SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA, QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL, Y QUE CONTENDRA, EN TODO CASO, LAS MENCIONES EXIGIDAS POR LA LEY PARA LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD CUYA FORMA SE ADOPTE, Y EL BALANCE GENERAL CERRADO EL DIA ANTERIOR AL DEL ACUERDO, LA RELACION DE LOS ACCIONISTAS QUE HAYAN HECHO USO DEL DERECHO DE SEPARACION Y EL CAPITAL QUE REPRESENTEN, ASI COMO EL BALANCE FINAL, CERRADO EL DIA ANTERIOR AL DEL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA.

.Artículo Nº.228. CONTINUIDAD DE LA PERSONALIDAD. 1. LA TRANSFORMACION EFECTUADA CON ARREGLO A LO PREVENIDO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES NO CAMBIARA LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD, QUE CONTINUARA SUBSISTIENDO BAJO LA FORMA NUEVA.

2. LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SERA APLICABLE CUANDO LA JUNTA GENERAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ACUERDE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Y LA CONSTITUCION DE OTRA DE DISTINTA FORMA.

.Artículo Nº.229. CONTINUIDAD EN LA PARTICIPACION. 1. EL ACUERDO DE TRANSFORMACION NO PODRA MODIFICAR LAS PARTICIPACIONES DE LOS SOCIOS EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. A CAMBIO DE LAS ACCIONES QUE DESAPAREZCAN, LOS ANTIGUOS ACCIONISTAS TENDRAN DERECHO A QUE SE LES ASIGNEN ACCIONES, CUOTAS O PARTICIPACIONES PROPORCIONALES AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES POSEIDAS POR CADA UNO DE ELLOS.

2. TAMPOCO PODRAN SUFRIR REDUCCION LOS DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES, A NO SER QUE SUS TITULARES LO CONSIENTAN EXPRESAMENTE.

.Artículo Nº.230. EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD ILIMITADA. LOS SOCIOS QUE EN VIRTUD DE LA TRANSFORMACION ASUMAN RESPONSABILIDAD ILIMITADA POR LAS DEUDAS SOCIALES RESPONDERAN EN LA MISMA FORMA DE LAS DEUDAS ANTERIORES A LA TRANSFORMACION.

.Artículo Nº.231. TRANSFORMACION EN SOCIEDAD ANONIMA.

1. LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES COLECTIVAS, COMANDITARIAS O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDADES ANONIMAS NO AFECTARA A LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD TRANSFORMADA Y SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA, QUE HABRA DE EXPRESAR NECESARIAMENTE TODAS LAS MENCIONES PREVISTAS PARA LA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA.

EL INFORME DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES SOBRE EL PATRIMONIO SOCIAL NO DINERARIO SE INCORPORARA A LA ESCRITURA DE TRANSFORMACION.

2. LA ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFORMACION SE PRESENTARA PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, ACOMPAÑADA DEL BALANCE GENERAL CERRADO EL DIA ANTERIOR AL DEL ACUERDO DE TRANSFORMACION.

.Artículo Nº.232. RESPONSABILIDAD POR DEUDAS ANTERIORES. LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES COLECTIVAS O COMANDITARIAS EN SOCIEDADES ANONIMAS NO LIBERA A LOS SOCIOS COLECTIVOS DE LA SOCIEDAD TRANSFORMADA DE RESPONDER SOLIDARIA Y PERSONALMENTE, CON TODOS SUS BIENES, DE LAS DEUDAS SOCIALES CONTRAIDAS CON ANTERIORIDAD A LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD, A NO SER QUE LOS ACREEDORES HAYAN CONSENTIDO EXPRESAMENTE LA TRANSFORMACION.

SECCION SEGUNDA.

FUSION

.Artículo Nº.233. CLASES Y EFECTOS DE LA FUSION. 1. LA FUSION DE CUALESQUIERA SOCIEDADES EN UNA SOCIEDAD ANONIMA NUEVA IMPLICARA LA EXTINCION DE CADA UNA DE ELLAS Y LA TRANSMISION EN BLOQUE DE LOS RESPECTIVOS PATRIMONIOS SOCIALES A LA NUEVA ENTIDAD QUE HAYA DE ADQUIRIR POR SUCESION UNIVERSAL LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE AQUELLAS.

2. SI LA FUSION HUBIESE DE RESULTAR DE LA ABSORCION DE UNA O MAS SOCIEDADES POR OTRA ANONIMA YA EXISTENTE, ESTA ADQUIRIRA EN IGUAL FORMA LOS PATRIMONIOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS, QUE SE EXTINGUIRAN, AUMENTANDO, EN SU CASO, EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTIA QUE PROCEDA.

.Artículo Nº.234. PREPARACION DE LA FUSION. 1. LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPEN EN LA FUSION HABRAN DE REDACTAR Y SUSCRIBIR UN PROYECTO DE FUSION. SI FALTA LA FIRMA DE ALGUNO DE ELLOS, SE SEÑALARA AL FINAL DEL PROYECTO, CON INDICACION DE LA CAUSA.

2. UNA VEZ SUSCRITO EL PROYECTO DE FUSION, LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONEN SE ABSTENDRAN DE REALIZAR CUALQUIER CLASE DE ACTO O DE CONCLUIR CUALQUIER CONTRATO QUE PUDIERA COMPROMETER LA APROBACION DEL PROYECTO O MODIFICAR SUSTANCIALMENTE LA RELACION DE CANJE DE LAS ACCIONES.

3. EL PROYECTO DE FUSION QUEDARA SIN EFECTO SI NO HUBIERA SIDO APROBADO POR LAS JUNTAS GENERALES DE TODAS LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPEN EN LA FUSION DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A SU FECHA.

.Artículo Nº.235. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION. EL PROYECTO DE FUSION CONTENDRA, AL MENOS, LAS MENCIONES SIGUIENTES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION Y DE LA NUEVA SOCIEDAD, EN SU CASO, ASI COMO LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

B) EL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES, QUE SE DETERMINARA SOBRE LA BASE DEL VALOR REAL DEL PATRIMONIO SOCIAL, Y LA COMPENSACION COMPLEMENTARIA EN DINERO QUE, EN SU CASO, SE PREVEA.

C) EL PROCEDIMIENTO POR EL QUE SERAN CANJEADOS LOS TITULOS DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE EXTINGUIRSE, LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS ACCIONES DARAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES Y CUALESQUIERA PECULIARIDADES RELATIVAS A ESTE DERECHO.

D) LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGAN HABRAN DE CONSIDERARSE REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD A LA QUE TRASPASAN SU PATRIMONIO.

E) LOS DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE O EN LA NUEVA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYA A LOS TITULARES DE ACCIONES DE CLASES ESPECIALES Y A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES EN LAS SOCIEDADES QUE DEBAN EXTINGUIRSE O, EN SU CASO, LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN.

F) LAS VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE O EN LA NUEVA SOCIEDAD A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE INTERVENGAN EN EL PROYECTO DE FUSION, ASI COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN, DE LA ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD.

.Artículo Nº.236. INFORME DE EXPERTOS SOBRE EL PROYECTO DE FUSION. 1. LOS ADMINISTRADORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN DEBERAN SOLICITAR DEL REGISTRADOR MERCANTIL CORRESPONDIENTE AL DOMICILIO SOCIAL LA DESIGNACION DE UNO O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y DISTINTOS, PARA QUE, POR SEPARADO, EMITAN INFORME SOBRE EL PROYECTO DE FUSION Y SOBRE EL PATRIMONIO APORTADO POR LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN.

2. NO OBSTANTE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR, LOS ADMINISTRADORES DE TODAS LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN PODRAN PEDIR AL REGISTRADOR MERCANTIL QUE DESIGNE UNO O VARIOS EXPERTOS PARA LA ELABORACION DE UN UNICO INFORME. LA DESIGNACION CORRESPONDERA AL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DEL QUE FIGURE EN EL PROYECTO DE FUSION COMO DOMICILIO DE LA NUEVA SOCIEDAD.

3. LOS EXPERTOS NOMBRADOS, CUYA RESPONSABILIDAD SE REGIRA POR LO DISPUESTO PARA LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, PODRAN OBTENER DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION, SIN LIMITACION ALGUNA, TODAS LAS INFORMACIONES Y DOCUMENTOS QUE CREAN UTILES Y PROCEDER A TODAS LAS VERIFICACIONES QUE ESTIMEN NECESARIAS.

4. EN SU INFORME DEBERAN MANIFESTAR, EN TODO CASO, SI EL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES ESTA O NO JUSTIFICADO, CUALES HAN SIDO LOS METODOS SEGUIDOS PARA ESTABLECERLO, SI TALES METODOS SON ADECUADOS, MENCIONANDO LOS VALORES A LOS QUE CONDUCEN, Y LAS DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACION, SI EXISTIEREN.

LOS EXPERTOS DEBERAN MANIFESTAR, ASIMISMO, SI EL PATRIMONIO APORTADO POR LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN ES IGUAL, POR LO MENOS, AL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD O AL AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE, SEGUN LOS CASOS.

.Artículo Nº.237. INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO DE FUSION. LOS ADMINISTRADORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION ELABORARAN UN INFORME EXPLICANDO Y JUSTIFICANDO DETALLADAMENTE EL PROYECTO DE FUSION EN SUS ASPECTOS JURIDICOS Y ECONOMICOS, CON ESPECIAL REFERENCIA AL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES Y A LAS ESPECIALES DIFICULTADES DE VALORACION QUE PUDIERAN EXISTIR.

.Artículo Nº.238. INFORMACION A LOS ACCIONISTAS SOBRE LA FUSION. 1. AL PUBLICAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA, DEBERAN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES, ASI COMO DE LOS REPRESENTANTES DE LOS TRABAJADORES, PARA SU EXAMEN EN EL DOMICILIO SOCIAL, LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS:

A) EL PROYECTO DE FUSION.

B) LOS INFORMES DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES SOBRE EL PROYECTO DE FUSION.

C) LOS INFORMES DE LOS ADMINISTRADORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES SOBRE EL PROYECTO DE FUSION.

D) LAS CUENTAS ANUALES Y EL INFORME DE GESTION DE LOS TRES ULTIMOS EJERCICIOS DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION, CON EL CORRESPONDIENTE INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS.

E) EL BALANCE DE FUSION DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES, CUANDO SEA DISTINTO DEL ULTIMO BALANCE ANUAL APROBADO POR LA JUNTA, ACOMPAÑADO DEL INFORME QUE SOBRE SU VERIFICACION DEBEN EMITIR, EN SU CASO, LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.

F) EL PROYECTO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA NUEVA SOCIEDAD O, SI SE TRATA DE UNA ABSORCION, EL TEXTO INTEGRO DE LAS MODIFICACIONES QUE HAYAN DE INTRODUCIRSE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

G) LOS ESTATUTOS VIGENTES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION.

H) LA RELACION DE NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD, SI FUERAN PERSONAS FISICAS, O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS, Y, EN AMBOS CASOS, LA NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION, LA FECHA DESDE LA QUE DESEMPEÑAN SUS CARGOS Y, EN SU CASO, LAS MISMAS INDICACIONES DE QUIENES VAYAN A SER PROPUESTOS COMO ADMINISTRADORES COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION.

2. LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN ESTAN OBLIGADOS A INFORMAR A LA JUNTA GENERAL DE SU SOCIEDAD SOBRE CUALQUIER MODIFICACION IMPORTANTE DEL ACTIVO O DEL PASIVO ACAECIDA EN CUALQUIERA DE ELLAS ENTRE LA FECHA DE REDACCION DEL PROYECTO DE FUSION Y LA DE LA REUNION DE LA JUNTA GENERAL.

LA MISMA INFORMACION DEBERAN PROPORCIONAR, EN LOS CASOS DE FUSION POR ABSORCION A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y ESTOS A AQUELLOS, PARA QUE, A SU VEZ, INFORMEN A SU JUNTA GENERAL.

.Artículo Nº.239. BALANCE DE FUSION. 1. PODRA CONSIDERARSE BALANCE DE FUSION EL ULTIMO BALANCE ANUAL APROBADO, SIEMPRE QUE HUBIERE SIDO CERRADO DENTRO DE LOS SEIS MESES ANTERIORES A LA FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA QUE HA DE RESOLVER SOBRE LA FUSION.

SI EL BALANCE ANUAL NO CUMPLIERA CON ESE REQUISITO, SERA PRECISO ELABORAR UN BALANCE CERRADO CON POSTERIORIDAD AL PRIMER DIA DEL TERCER MES PRECEDENTE A LA FECHA DEL PROYECTO DE FUSION, SIGUIENDO LOS MISMOS METODOS Y CRITERIOS DE PRESENTACION DEL ULTIMO BALANCE ANUAL.

EN AMBOS CASOS PODRAN MODIFICARSE LAS VALORACIONES CONTENIDAS EN EL ULTIMO BALANCE EN ATENCION A LAS MODIFICACIONES IMPORTANTES DEL VALOR REAL QUE NO APAREZCAN EN LOS ASIENTOS CONTABLES.

2. EL BALANCE DE FUSION DEBERA SER VERIFICADO POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD CUANDO EXISTA OBLIGACION DE AUDITAR, Y HABRA DE SER SOMETIDO A LA APROBACION DE LA JUNTA QUE DELIBERE SOBRE LA FUSION, A CUYOS EFECTOS DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE EN EL ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA.

3. LA IMPUGNACION DEL BALANCE DE FUSION NO PODRA SUSPENDER, POR SI SOLA, LA EJECUCION DE LA FUSION.

.Artículo Nº.240. ACUERDO DE FUSION. 1. EL ACUERDO DE FUSION HABRA DE SER ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPEN EN LA FUSION, AJUSTANDOSE AL PROYECTO DE FUSION.

2. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA HABRA DE PUBLICARSE CON UN MES DE ANTELACION, COMO MINIMO, A LA FECHA PREVISTA PARA SU CELEBRACION, DEBERA INCLUIR LAS MENCIONES MINIMAS DEL PROYECTO DE FUSION LEGALMENTE EXIGIDAS Y HARA CONSTAR EL DERECHO QUE CORRESPONDE A TODOS LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS Y TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES A EXAMINAR EN EL DOMICILIO SOCIAL LOS DOCUMENTOS INDICADOS EN EL ARTICULO 238, ASI COMO EL DE OBTENER LA ENTREGA O ENVIO GRATUITOS DEL TEXTO INTEGRO DE LOS MISMOS.

3. EL ACUERDO DE FUSION HABRA DE ADOPTARSE, EN SU CASO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 148.

4. CUANDO LA FUSION SE REALICE MEDIANTE LA CREACION DE UNA NUEVA SOCIEDAD, EL ACUERDO DE FUSION DEBERA INCLUIR LAS MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS PARA LA CONSTITUCION DE AQUELLA.

.Artículo Nº.241. ACUERDO DE FUSION. SOCIEDADES PERSONALISTAS. EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O LA NUEVA SOCIEDAD FUESE COLECTIVA O COMANDITARIA, LA FUSION REQUERIRA EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS ACCIONISTAS QUE, POR VIRTUD DE LA FUSION, PASEN A RESPONDER ILIMITADAMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.

.Artículo Nº.242.

PUBLICACION DEL ACUERDO. EL ACUERDO DE FUSION, UNA VEZ ADOPTADO, SE PUBLICARA TRES VECES EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LAS PROVINCIAS EN LAS QUE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES TENGAN SUS DOMICILIOS. EN EL ANUNCIO SE HARA CONSTAR EL DERECHO QUE ASISTE A LOS ACCIONISTAS Y ACREEDORES DE OBTENER EL TEXTO INTEGRO DEL ACUERDO ADOPTADO Y DEL BALANCE DE LA FUSION.

.Artículo Nº.243. DERECHO DE OPOSICION. 1. LA FUSION NO PODRA SER REALIZADA ANTES DE QUE TRANSCURRA UN MES, CONTADO DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. DURANTE ESE PLAZO LOS ACREEDORES DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN PODRAN OPONERSE A LA FUSION EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 166.

2. EN EL ANUNCIO DEL ACUERDO DE FUSION DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE EL DERECHO DE OPOSICION ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR. 3. LOS OBLIGACIONISTAS PODRAN EJERCER EL DERECHO DE OPOSICION EN LOS MISMOS TERMINOS QUE LOS RESTANTES ACREEDORES, SIEMPRE QUE LA FUSION NO HUBIERE SIDO APROBADA POR LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS.

.Artículo Nº.244. ESCRITURA DE FUSION. 1. LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN HARAN CONSTAR EL ACUERDO DE FUSION APROBADO POR SUS RESPECTIVAS JUNTAS EN ESCRITURA PUBLICA, QUE HABRA DE CONTENER EL BALANCE DE FUSION DE LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN.

2. SI LA FUSION SE REALIZARA MEDIANTE LA CREACION DE UNA NUEVA SOCIEDAD, LA ESCRITURA DEBERA CONTENER, ADEMAS, LAS MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS PARA LA CONSTITUCION DE LA MISMA.

SI SE REALIZARA POR ABSORCION, LA ESCRITURA CONTENDRA LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS QUE SE HUBIERAN ACORDADO POR LA SOCIEDAD ABSORBENTE CON MOTIVO DE LA FUSION Y EL NUMERO, CLASE Y SERIE DE LAS ACCIONES QUE HAYAN DE SER ENTREGADAS A CADA UNO DE LOS NUEVOS ACCIONISTAS.

.Artículo Nº.245. INSCRIPCION DE LA FUSION. 1. SIN PERJUICIO DE LOS EFECTOS ATRIBUIDOS A LA NECESARIA PUBLICACION EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL", LA EFICACIA DE LA FUSION QUEDARA SUPEDITADA A LA INSCRIPCION DE LA NUEVA SOCIEDAD O, EN SU CASO, A LA INSCRIPCION DE LA ABSORCION.

2. UNA VEZ INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL COMPETENTE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION POR FUSION O DE ABSORCION, SE PUBLICARA EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" CONFORME A LO PREVISTO EN EL CODIGO DE COMERCIO Y SE CANCELARAN LOS ASIENTOS REGISTRALES DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS.

.Artículo Nº.246. IMPUGNACION DE LA FUSION. 1. LA ACCION DE NULIDAD CONTRA UNA FUSION YA INSCRITA EN EL REGISTRO, SOLO PODRA BASARSE EN LA NULIDAD O ANULABILIDAD DE LOS CORRESPONDIENTES ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y DEBERA DIRIGIRSE CONTRA LA SOCIEDAD ABSORBENTE O CONTRA LA NUEVA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION.

EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCION DE NULIDAD O DE ANULABILIDAD CADUCA A LOS SEIS MESES, CONTADOS DESDE LA FECHA EN QUE LA FUSION FUE OPONIBLE A QUIEN INVOCA LA NULIDAD.

2. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD HABRA DE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL, SE PUBLICARA EN SU "BOLETIN OFICIAL" Y NO AFECTARA POR SI SOLA A LA VALIDEZ DE LAS OBLIGACIONES NACIDAS DESPUES DE LA INSCRIPCION DE LA FUSION, A FAVOR O A CARGO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD SURGIDA DE LA FUSION.

DE TALES OBLIGACIONES, CUANDO SEAN A CARGO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPARON EN LA FUSION.

.Artículo Nº.247. CONTINUIDAD EN LAS PARTICIPACIONES. 1. LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES EXTINGUIDAS PARTICIPARAN EN LA SOCIEDAD NUEVA O EN LA ABSORBENTE, RECIBIENDO UN NUMERO DE ACCIONES PROPORCIONAL A SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES.

2. CUANDO SEA CONVENIENTE PARA AJUSTAR EL TIPO DE CANJE DE LAS ACCIONES, PODRAN RECIBIR, ADEMAS, UNA COMPENSACION EN DINERO QUE NO EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ATRIBUIDAS.

.Artículo Nº.248. TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES. LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS A LAS ACCIONES HABRAN DE DISFRUTAR EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE O EN LA NUEVA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION DE DERECHOS EQUIVALENTES A LOS QUE LES CORRESPONDERIAN EN LA SOCIEDAD EXTINGUIDA, A NO SER QUE LA MODIFICACION DE TALES DERECHOS HUBIERA SIDO APROBADA POR LA ASAMBLEA DE ESTOS TITULARES O POR LOS TITULARES INDIVIDUALMENTE.

.Artículo Nº.249. PROHIBICION DE CANJE DE ACCIONES PROPIAS. LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN QUE ESTUVIERAN EN PODER DE CUALQUIERA DE ELLAS O EN PODER DE OTRAS PERSONAS QUE ACTUASEN EN SU PROPIO NOMBRE, PERO POR CUENTA DE ESAS SOCIEDADES NO PODRAN CANJEARSE POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE O DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE RESULTE DE LA FUSION Y, EN SU CASO, DEBERAN SER AMORTIZADAS.

.Artículo Nº.250. ABSORCION DE SOCIEDAD INTEGRAMENTE PARTICI PADA. 1. CUANDO LA SOCIEDAD ABSORBENTE FUERA TITULAR DE TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA NO SERA PRECISO INCLUIR EN EL PROYECTO DE FUSION LAS MENCIONES ENUMERADAS EN LAS LETRAS B) Y C) DEL ARTICULO 235.

2. TAMPOCO PROCEDERA EN ESTE CASO EL AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE NI SERA NECESARIA LA ELABORACION DE LOS INFORMES DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES SOBRE EL PROYECTO DE FUSION.

.Artículo Nº.251. FUSION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION. LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACION PODRAN PARTICIPAR EN UNA FUSION SIEMPRE QUE NO HAYA COMENZADO EL REPARTO DE SU PATRIMONIO ENTRE LOS ACCIONISTAS.

SECCION TERCERA. ESCISION

.Artículo Nº.252.

CONCEPTO Y REQUISITOS. 1. SE ENTIENDE POR ESCISION:

A) LA EXTINCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, CON DIVISION DE TODO SU PATRIMONIO EN DOS O MAS PARTES, CADA UNA DE LAS CUALES SE TRASPASA EN BLOQUE A UNA SOCIEDAD DE NUEVA CREACION O ES ABSORBIDA POR UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE.

B) LA SEGREGACION DE UNA O VARIAS PARTES DEL PATRIMONIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA SIN EXTINGUIRSE, TRASPASANDO EN BLOQUE LO SEGREGADO A UNA O VARIAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACION O YA EXISTENTES.

2. LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION DEBERAN SER ATRIBUIDAS EN CONTRAPRESTACION A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD QUE ESCINDE, LOS CUALES RECIBIRAN UN NUMERO DE AQUELLAS PROPORCIONAL A SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES, REDUCIENDO LA SOCIEDAD, EN SU CASO Y SIMULTANEAMENTE, EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTIA NECESARIA.

EN LOS CASOS EN QUE EXISTAN DOS O MAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS, LA ATRIBUCION A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE UNA SOLA DE ELLAS REQUIERE EL CONSENTIMIENTO INDIVIDUAL DE LOS AFECTADOS.

3. SOLO PODRA ACORDARSE LA ESCISION SI LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE SE ENCUENTRAN INTEGRAMENTE DESEMBOLSADAS.

4. LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION PUEDEN TENER FORMA MERCANTIL DIFERENTE A LA DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE.

.Artículo Nº.253. ESCISION PARCIAL. 1. EN EL CASO DE ESCISION PARCIAL, LA PARTE DEL PATRIMONIO SOCIAL QUE SE DIVIDA O SEGREGUE DEBERA FORMAR UNA UNIDAD ECONOMICA.

2. SI LA PARTE QUE SE DIVIDE O SEGREGA ESTA CONSTITUIDA POR UNA O VARIAS EMPRESAS O ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES, INDUSTRIALES O DE SERVICIOS, ADEMAS DE LOS OTROS EFECTOS, PODRAN SER ATRIBUIDAS A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA LAS DEUDAS CONTRAIDAS PARA LA ORGANIZACION O EL FUNCIONAMIENTO DE LA EMPRESA QUE SE TRASPASA.

.Artículo Nº.254. REGIMEN DE LA ESCISION.

LA ESCISION SE REGIRA, CON LAS SALVEDADES CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS SIGUIENTES, POR LAS NORMAS ESTABLECIDAS PARA LA FUSION EN LA PRESENTE LEY, ENTENDIENDO QUE LAS REFERENCIAS A LA SOCIEDAD ABSORBENTE O A LA NUEVA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSION EQUIVALEN A REFERENCIAS A LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION.

.Artículo Nº.255. PROYECTO DE ESCISION. 1. EN EL PROYECTO DE ESCISION, ADEMAS DE LAS MENCIONES ENUMERADAS PARA EL PROYECTO DE FUSION, SE INCLUIRAN LAS SIGUIENTES:

A) LA DESIGNACION Y EL REPARTO PRECISOS DE LOS ELEMENTOS DEL ACTIVO Y DEL PASIVO QUE HAN DE TRANSMITIRSE A CADA UNA DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS.

B) EL REPARTO ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE LES CORRESPONDAN EN EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS, ASI COMO EL CRITERIO EN QUE SE FUNDA ESE REPARTO.

2. EN LOS CASOS DE EXTINCION DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE, CUANDO UN ELEMENTO DEL ACTIVO NO SE HA ATRIBUIDO A ALGUNA SOCIEDAD BENEFICIARIA EN EL PROYECTO DE ESCISION Y LA INTERPRETACION DE ESTA NO PERMITA DECIDIR SOBRE EL REPARTO, SE DISTRIBUIRA ESE ELEMENTO O SU CONTRAVALOR ENTRE TODAS LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE MANERA PROPORCIONAL AL ACTIVO ATRIBUIDO A CADA UNA DE ELLAS EN EL PROYECTO DE ESCISION.

3. EN LOS CASOS DE EXTINCION DE LA SOCIEDAD QUE SE EXCINDE, CUANDO UN ELEMENTO DEL PASIVO NO SEA ATRIBUIDO A ALGUNA SOCIEDAD BENEFICIARIA EN EL PROYECTO DE ESCISION Y LA INTERPRETACION DE ESTE NO PERMITA DECIDIR SOBRE SU REPARTO, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE EL TODAS LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS.

.Artículo Nº.256. INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES. 1. LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS DE LA ESCISION DEBERAN SOMETER EL PATRIMONIO NO DINERARIO PROCEDENTE DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE AL INFORME DE UNO O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES DESIGNADOS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE ESTA ULTIMA SOCIEDAD.

2. NO OBSTANTE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR, LOS ADMINISTRADORES DE TODAS LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA ESCISION PODRAN SOLICITAR AL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE CUALQUIERA DE ELLAS QUE DESIGNE UNO O VARIOS EXPERTOS PARA LA ELABORACION DE UN UNICO INFORME SOBRE EL PATRIMONIO NO DINERARIO QUE SE ESCINDE Y SOBRE EL PROYECTO DE ESCISION.

.Artículo Nº.257. INFORME DE LOS ADMINISTRADORES. EN EL INFORME SOBRE EL PROYECTO DE ESCISION QUE HABRAN DE REDACTAR LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN ELLA, SE DEBERA EXPRESAR QUE HAN SIDO EMITIDOS, PARA CADA UNA DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS, LOS INFORMES SOBRE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS PREVISTOS EN LA PRESENTE LEY, ASI COMO INDICAR EL REGISTRO MERCANTIL EN QUE ESTEN DEPOSITADOS O VAYAN A DEPOSITARSE.

.Artículo Nº.258. MODIFICACIONES PATRIMONIALES POSTERIORES AL PROYECTO DE ESCISION. LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA ESTAN OBLIGADOS A INFORMAR A SU JUNTA GENERAL SOBRE CUALQUIER MODIFICACION IMPORTANTE DEL PATRIMONIO ACTIVO Y PASIVO ACAECIDA ENTRE LA FECHA DE ELABORACION DE PROYECTO DE ESCISION Y LA FECHA DE LA REUNION DE LA JUNTA GENERAL.

LA MISMA INFORMACION DEBERAN PROPORCIONAR, EN LOS CASOS DE ESCISION POR ABSORCION, A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS Y ESTOS A AQUELLOS, PARA QUE, A SU VEZ, INFORMEN A SUS JUNTAS GENERALES.

.Artículo Nº.259.

RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISION. EN DEFECTO DE CUMPLIMIENTO POR UNA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE UNA OBLIGACION ASUMIDA POR ELLA EN VIRTUD DE LA ESCISION RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DEL CUMPLIMIENTO DE LA MISMA LAS RESTANTES SOCIEDADES BENEFICIARIAS HASTA EL IMPORTE DEL ACTIVO NETO ATRIBUIDO EN LA ESCISION A CADA UNA DE ELLAS Y, SI LA SOCIEDAD ESCINDIDA NO HA DEJADO DE EXISTIR COMO CONSECUENCIA DE LA ESCISION, LA PROPIA SOCIEDAD ESCINDIDA POR LA TOTALIDAD DE LA OBLIGACION.

CAPITULO IX

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

SECCION PRIMERA. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

.Artículo Nº.260. CAUSAS DE DISOLUCION. 1. LA SOCIEDAD ANONIMA SE DISOLVERA:

1. POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, ADOPTADO CON ARREGLO AL ARTICULO 103.

2. POR CUMPLIMIENTO DEL TERMINO FIJADO EN LOS ESTATUTOS.

3.

POR LA CONCLUSION DE LA EMPRESA QUE CONSTITUYA SU OBJETO O LA IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZAR EL FIN SOCIAL O POR LA PARALIZACION DE LOS ORGANOS SOCIALES, DE MODO QUE RESULTE IMPOSIBLE SU FUNCIONAMIENTO.

4. POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS QUE DEJEN REDUCIDO EL PATRIMONIO A UNA CANTIDAD INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, A NO SER QUE ESTE SE AUMENTE O SE REDUZCA EN LA MEDIDA SUFICIENTE.

5. POR REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR DEBAJO DEL MINIMO LEGAL.

6. POR LA FUSION O ESCISION TOTAL DE LA SOCIEDAD.

7. POR CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LOS ESTATUTOS.

2. LA QUIEBRA DE LA SOCIEDAD DETERMINARA SU DISOLUCION CUANDO SE ACUERDE EXPRESAMENTE COMO CONSECUENCIA DE LA RESOLUCION JUDICIAL QUE LA DECLARE.

.Artículo Nº.261. DISOLUCION POR TRANSCURSO DEL TERMINO. TRANSCURRIDO EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD, ESTA SE DISOLVERA DE PLENO DERECHO, A NO SER QUE CON ANTERIORIDAD HUBIESE SIDO EXPRESAMENTE PRORROGADA E INSCRITA LA PRORROGA EN EL REGISTRO MERCANTIL.

.Artículo Nº.262. ACUERDO SOCIAL DE DISOLUCION. 1. CUANDO CONCURRA ALGUNA DE LAS CAUSAS PREVISTAS EN LOS NUMEROS 3., 4., 5. Y 7.

DEL APARTADO 1 DEL ARTICULO 260, LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD REQUERIRA ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUIDA CON ARREGLO AL ARTICULO 102.

2. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN CONVOCAR JUNTA GENERAL EN EL PLAZO DE DOS MESES PARA QUE ADOPTE EL ACUERDO DE DISOLUCION. CUALQUIER ACCIONISTA PODRA REQUERIR A LOS ADMINISTRADORES PARA QUE CONVOQUE LA JUNTA SI, A SU

JUICIO, EXISTE CAUSA LEGITIMA PARA LA DISOLUCION.

3. EN EL CASO DE QUE LA JUNTA SOLICITADA NO FUESE CONVOCADA O NO PUDIESE LOGRARSE EL ACUERDO O ESTE FUESE CONTRARIO A LA DISOLUCION, CUALQUIER INTERESADO PODRA SOLICITAR LA DISOLUCION JUDICIAL DE LA SOCIEDAD.

4. LOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS A SOLICITAR LA DISOLUCION JUDICIAL DE LA SOCIEDAD CUANDO EL ACUERDO SOCIAL FUESE CONTRARIO A LA DISOLUCION O NO PUDIERA SER LOGRADO.

5.

RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES LOS ADMINISTRADORES QUE INCUMPLAN LA OBLIGACION DE CONVOCAR EN EL PLAZO DE DOS MESES LA JUNTA GENERAL, PARA QUE ADOPTE, EN SU CASO, EL ACUERDO DE DISOLUCION O QUE NO SOLICITEN LA DISOLUCION JUDICIAL DE LA SOCIEDAD EN EL PLAZO DE DOS MESES, A CONTAR DESDE LA FECHA PREVISTA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA, CUANDO ESTA NO SE HAYA CONSTITUIDO, O DESDE EL DIA DE LA JUNTA, CUANDO EL ACUERDO HUBIERA SIDO CONTRARIO A LA DISOLUCION.

.Artículo Nº.263. PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE DISOLUCION. EL ACUERDO DE DISOLUCION O LA RESOLUCION JUDICIAL, EN SU CASO, SE INSCRIBIRAN EN EL REGISTRO MERCANTIL, PUBLICANDOSE, ADEMAS, EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION DEL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL.

.Artículo Nº.264. SOCIEDAD EN LIQUIDACION. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVARA SU PERSONALIDAD JURIDICA MIENTRAS LA LIQUIDACION SE REALIZA. DURANTE ESTE TIEMPO DEBERA AÑADIR A SU NOMBRE LA FRASE "EN LIQUIDACION".

.Artículo Nº.265. INTERVENCION DEL GOBIERNO. 1. NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 260, CUANDO EL GOBIERNO, A INSTANCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL, O DEL PERSONAL DE LA EMPRESA, JUZGASE CONVENIENTE PARA LA ECONOMIA NACIONAL O PARA EL INTERES SOCIAL LA CONTINUACION DE LA SOCIEDAD, PODRA ACORDARLO ASI POR DECRETO, EN QUE SE CONCRETARA LA FORMA EN QUE ESTA HABRA DE SUBSISTIR Y LAS COMPENSACIONES QUE, AL SER EXPROPIADOS DE SU DERECHO, HAN DE RECIBIR LOS ACCIONISTAS.

2. EN TODO CASO, EL DECRETO RESERVARA A LOS ACCIONISTAS, REUNIDOS EN JUNTA GENERAL, EL DERECHO A PRORROGAR LA VIDA DE LA SOCIEDAD Y A CONTINUAR LA EXPLOTACION DE LA EMPRESA, SIEMPRE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DENTRO DEL PLAZO DE TRES MESES, A CONTAR DE LA PUBLICACION DEL DECRETO.

SECCION SEGUNDA. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

.Artículo Nº.266. APERTURA DE LA LIQUIDACION. UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD SE ABRIRA EL PERIODO DE LIQUIDACION, SALVO EN LOS SUPUESTOS DE FUSION O ESCISION TOTAL O CUALQUIER OTRO DE CESION GLOBAL DEL ACTIVO Y EL PASIVO.

.Artículo Nº.267.

LIQUIDADORES. 1. DESDE EL MOMENTO EN QUE LA SOCIEDAD SE DECLARE EN LIQUIDACION, CESARA LA REPRESENTACION DE LOS ADMINISTRADORES PARA HACER NUEVOS CONTRATOS Y CONTRAER NUEVAS OBLIGACIONES, ASUMIENDO LOS LIQUIDADORES LAS FUNCIONES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 272.

2. ESTO NO OBSTANTE, LOS ANTIGUOS ADMINISTRADORES, SI FUESEN REQUERIDOS, DEBERAN PRESTAR SU CONCURSO PARA LA PRACTICA DE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACION.

.Artículo Nº.268. NOMBRAMIENTO Y NUMERO DE LIQUIDADORES. 1. CUANDO LOS ESTATUTOS NO HUBIEREN ESTABLECIDO NORMAS SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES, CORRESPONDERA SU DESIGNACION A LA JUNTA GENERAL.

2. EL NUMERO DE LIQUIDADORES SERA SIEMPRE IMPAR.

.Artículo Nº.269. NOMBRAMIENTO DE INTERVENTOR. 1. SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR, LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA VIGESIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PODRAN SOLICITAR DEL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL DOMICILIO SOCIAL LA DESIGNACION DE UN INTERVENTOR QUE FISCALICE LAS OPERACIONES DE LIQUIDACION.

2. TAMBIEN, PODRA, EN SU CASO, NOMBRAR UN INTERVENTOR EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS.

.Artículo Nº.270. INTERVENCION PUBLICA EN LA LIQUIDACION. CUANDO EL PATRIMONIO QUE HAYA DE SER OBJETO DE LIQUIDACION Y DIVISION SEA CUANTIOSO, ESTEN REPARTIDAS ENTRE GRAN NUMERO DE TENEDORES LAS OBLIGACIONES O ACCIONES, O LA IMPORTANCIA DE LA LIQUIDACION POR CUALQUIER OTRA CAUSA LO JUSTIFIQUE, PODRA EL GOBIERNO DESIGNAR PERSONA QUE SE ENCARGUE DE INTERVENIR Y PRESIDIR LA LIQUIDACION Y DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y DEL ESTATUTO SOCIAL.

.Artículo Nº.271. JUNTAS DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION. DURANTE EL PERIODO DE LIQUIDACION SE OBSERVARAN LAS DISPOSICIONES DE LOS ESTATUTOS EN CUANTO A LA CONVOCATORIA Y REUNION DE JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, A LAS QUE DARAN CUENTA LOS LIQUIDADORES DE LA MARCHA DE LA LIQUIDACION PARA QUE ACUERDEN LO QUE CONVENGA AL INTERES COMUN.

.Artículo Nº.272. FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES. INCUMBRE A LOS LIQUIDADORES DE LA SOCIEDAD:

A) SUSCRIBIR, EN UNION DE LOS ADMINISTRADORES, EL INVENTARIO Y BALANCE DE LA SOCIEDAD AL TIEMPO DE COMENZAR SUS FUNCIONES CON REFERENCIA AL DIA EN QUE SE INICIE LA LIQUIDACION.

B) LLEVAR Y CUSTODIAR LOS LIBROS Y CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD, Y VELAR POR LA INTEGRIDAD DE SU PATRIMONIO.

C) REALIZAR AQUELLAS OPERACIONES COMERCIALES PENDIENTES Y LAS NUEVAS QUE SEAN NECESARIAS PARA LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

D) ENAJENAR LOS BIENES SOCIALES. LOS INMUEBLES SE VENDERAN NECESARIAMENTE EN PUBLICA SUBASTA.

E) PERCIBIR LOS CREDITOS Y LOS DIVIDENDOS PASIVOS ACORDADOS AL TIEMPO DE INICIARSE LA LIQUIDACION. TAMBIEN PODRAN EXIGIR EL PAGO DE OTROS DIVIDENDOS HASTA COMPLETAR EL IMPORTE NOMINAL DE LAS ACCIONES EN LA CUANTIA NECESARIA PARA SATISFACER A LOS ACREEDORES.

F) CONCERTAR TRANSACCIONES Y ARBITRAJES CUANDO ASI CONVENGA A LOS INTERESES SOCIALES.

G) PAGAR A LOS ACREEDORES Y A LOS SOCIOS ATENIENDOSE A LAS NORMAS QUE SE ESTABLECEN EN ESTA LEY.

H) OSTENTAR LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS INDICADOS FINES.

.Artículo Nº.273. INFORMACION DE LA LIQUIDACION. 1. LOS LIQUIDADORES HARAN LLEGAR PERIODICAMENTE A CONOCIMIENTO DE LOS SOCIOS Y DE LOS ACREEDORES, POR LOS MEDIOS QUE EN CADA CASO SE REPUTEN MAS EFICACES, EL ESTADO DE LA LIQUIDACION.

AMBAS MEDIDAS DE PUBLICIDAD COMPLETARAN LAS ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 263.

2. SI LA LIQUIDACION SE PROLONGASE POR UN PLAZO SUPERIOR AL PREVENIDO PARA LA REDACCION DEL BALANCE ANUAL, LOS LIQUIDADORES FORMALIZARAN Y PUBLICARAN EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" UN ESTADO DE CUENTAS QUE PERMITA APRECIAR CON EXACTITUD LA SITUACION DE LA SOCIEDAD Y LA MARCHA DE LA LIQUIDACION.

.Artículo Nº.274. BALANCE FINAL. 1. TERMINADA LA LIQUIDACION, LOS LIQUIDADORES FORMARAN EL BALANCE FINAL, QUE SERA CENSURADO POR LOS INTERVENTORES, SI HUBIESEN SIDO NOMBRADOS.

2. TAMBIEN DETERMINARAN LA CUOTA DEL ACTIVO SOCIAL QUE DEBERA REPARTIRSE POR CADA ACCION.

.Artículo Nº.275. APROBACION DEL BALANCE.

1. EL BALANCE A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR SE SOMETERA, PARA SU APROBACION, A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y SE PUBLICARA EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" Y EN UNO DE LOS PERIODICOS DE MAYOR CIRCULACION EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL.

2. DICHO BALANCE PODRA SER IMPUGNADO POR EL SOCIO QUE SE SIENTA AGRAVIADO, CONFORME A LAS NORMAS DE LA SECCION SEGUNDA DEL CAPITULO V DE ESTA LEY, EN CUANTO SEAN APLICABLES.

.Artículo Nº.276. REPARTO. 1. TRANSCURRIDO EL TERMINO PARA IMPUGNAR EL BALANCE SIN QUE CONTRA EL SE HAYAN FORMULADO RECLAMACIONES O FIRME LA SENTENCIA QUE LAS HUBIESE RESUELTO, SE PROCEDERA AL REPARTO ENTRE LOS ACCIONISTAS DEL HABER SOCIAL EXISTENTE, ATENIENDOSE A LO QUE DEL BALANCE RESULTE.

2. LAS CUOTAS NO RECLAMADAS EN EL TERMINO DE LOS NOVENTA DIAS SIGUIENTES A LA PUBLICACION DEL ACUERDO DE PAGO SE CONSIGNARAN EN DEPOSITO EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS, A DISPOSICION DE SUS LEGITIMOS DUEÑOS.

.Artículo Nº.277. DIVISION DEL HABER SOCIAL. 1. LA DIVISION DEL HABER SOCIAL SE PRACTICARA CON ARREGLO A LAS NORMAS QUE SE HUBIESEN ESTABLECIDO EN LOS ESTATUTOS O, EN SU DEFECTO, A LAS FIJADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

2. EN TODO CASO SE TENDRA EN CUENTA LAS SIGUIENTES:

1. LOS LIQUIDADORES NO PODRAN REPARTIR ENTRE LOS SOCIOS EL PATRIMONIO SOCIAL SIN QUE HAYAN SIDO SATISFECHOS TODOS LOS ACREEDORES O CONSIGNADO EL IMPORTE DE SUS CREDITOS.

CUANDO EXISTAN CREDITOS NO VENCIDOS, SE ASEGURARA PREVIAMENTE EL PAGO.

2. EL ACTIVO RESULTANTE DESPUES DE SATISFACER LOS CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD SE REPARTIRA ENTRE LOS SOCIOS EN LA FORMA PREVISTA EN LOS ESTATUTOS O, EN SU DEFECTO, EN PROPORCION AL IMPORTE NOMINAL DE LAS ACCIONES.

SI TODAS LAS ACCIONES NO SE HUBIESEN LIBERADO EN LA MISMA PROPORCION, SE RESTITUIRA EN PRIMER TERMINO A LOS ACCIONISTAS QUE HUBIESEN DESEMBOLSADO MAYORES CANTIDADES EL EXCESO SOBRE LA APORTACION DEL QUE HUBIESE DESEMBOLSADO MENOS Y EL RESTO SE DISTRIBUIRA ENTRE LOS ACCIONISTAS EN PROPORCION AL IMPORTE NOMINAL DE SUS ACCIONES.

EN ESTA MISMA PROPORCION SUFRIRAN LAS EVENTUALES PERDIDAS EN EL CASO DE QUE EL ACTIVO NO BASTE PARA REEMBOLSARLES LAS APORTACIONES HECHAS.

.Artículo Nº.278. CANCELACION REGISTRAL. APROBADO EN EL BALANCE FINAL, LOS LIQUIDADORES DEBERAN SOLICITAR DEL REGISTRADOR MERCANTIL LA CANCELACION DE LOS ASIENTOS REFERENTES A LA SOCIEDAD EXTINGUIDA Y DEPOSITAR EN DICHO REGISTRO LOS LIBROS DE COMERCIO Y DOCUMENTOS RELATIVOS A SU TRAFICO.

.Artículo Nº.279. RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES. 1. LOS LIQUIDADORES SON RESPONSABLES ANTE LOS ACCIONISTAS Y LOS ACREEDORES DE CUALQUIER PERJUICIO QUE LES HUBIESEN CAUSADO CON FRAUDE O NEGLIGENCIA GRAVE EN EL DESEMPEÑO DE SU CARGO.

2. ESTA RESPONSABILIDAD SE EXIGIRA EN PROCEDIMIENTO ORDINARIO.

.Artículo Nº.280. CESE DE LOS LIQUIDADORES. TERMINA LA FUNCION DE LOS LIQUIDADORES:

A) POR REVOCACION DE SUS PODERES, ACORDADA EN JUNTA GENERAL, CUANDO EL LIQUIDADOR HAYA SIDO DESIGNADO EN LOS ESTATUTOS, EL ACUERDO SE SOMETERA A LOS REQUISITOS DEL ARTICULO 103.

C) POR DECISION JUDICIAL, MEDIANTE JUSTA CAUSA, A PETICION DE UN GRUPO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA VIGESIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

.Artículo Nº.281. INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION. EN CASO DE INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD LOS LIQUIDADORES DEBERAN SOLICITAR EN EL TERMINO DE DIEZ DIAS A PARTIR DE AQUEL EN QUE SE HAGA PATENTE ESA SITUACION, LA DECLARACION DE SUSPENSION DE PAGOS O LA DE QUIEBRA, SEGUN PROCEDA.

CAPITULO X

DE LAS OBLIGACIONES

SECCION PRIMERA. EMISION DE OBLIGACIONES

.Artículo Nº.282. IMPORTE DE LA EMISION. 1. LA SOCIEDAD PODRA EMITIR SERIES NUMERADAS DE OBLIGACIONES U OTROS VALORES QUE RECONOZCAN O CREEN UNA DEUDA, SIEMPRE QUE EL IMPORTE TOTAL DE LAS EMISIONES NO SEA SUPERIOR AL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO, MAS LAS RESERVAS QUE FIGUREN EN EL ULTIMO BALANCE APROBADO Y LAS CUENTAS DE REGULARIZACION Y ACTUALIZACION DE BALANCES, CUANDO HAYAN SIDO ACEPTADAS POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA.

2. LOS VALORES EMITIDOS POR LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR QUEDARAN SOMETIDOS AL REGIMEN QUE PARA LAS OBLIGACIONES SE ESTABLECE EN EL PRESENTE CAPITULO.

.Artículo Nº.283. CONDICIONES DE LA EMISION. 1. LAS CONDICIONES DE CADA EMISION, ASI COMO LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD PARA FORMALIZARLAS, CUANDO NO HAYAN SIDO REGULADAS POR LA LEY, SE SOMETERAN A LAS CLAUSULAS CONTENIDAS EN LOS ESTATUTOS SOCIALES, Y A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL CON SUJECION AL ARTICULO 103 DE ESTA LEY.

2. SERAN CONDICIONES NECESARIAS LA CONSTITUCION DE UNA ASOCIACION DE DEFENSA O SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y LA DESIGNACION, POR LA SOCIEDAD, DE UNA PERSONA QUE, CON EL NOMBRE DE COMISARIO, CONCURRA AL OTORGAMIENTO DEL CONTRATO DE EMISION EN NOMBRE DE LOS FUTUROS OBLIGACIONISTAS.

.Artículo Nº.284. GARANTIAS DE LA EMISION. 1. LA TOTAL EMISION PODRA GARANTIZARSE A FAVOR DE LOS TITULARES PRESENTES Y FUTUROS DE LOS VALORES ESPECIALMENTE:

A) POR MEDIO DE HIPOTECA MOBILIARIA O INMOBILIARIA.

B) CON PRENDA DE VALORES QUE DEBERAN SER DEPOSITADOS EN UN BANCO OFICIAL O PRIVADO.

C) MEDIANTE PRENDA SIN DESPLAZAMIENTO.

D) CON GARANTIA DEL ESTADO, DE COMUNIDAD AUTONOMA, PROVINCIA O MUNICIPIO.

E) CON AVAL SOLIDARIO DE BANCO OFICIAL O PRIVADO O DE CAJA DE AHORROS.

F) CON EL AVAL SOLIDARIO DE UNA SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA INSCRITA EN EL REGISTRO ESPECIAL DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA.

2. EN LOS CASOS A), B), D), Y E) DEL APARTADO ANTERIOR NO SERA APLICABLE LA LIMITACION IMPUESTA, POR RAZONES DE CAPITAL Y DE RESERVAS, EN LOS ARTICULOS 282 Y 289.

EN EL CASO F), EL LIMITE Y DEMAS CONDICIONES DEL AVAL QUEDARAN DETERMINADOS POR LA CAPACIDAD DE GARANTIA DE LA SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA EN EL MOMENTO DE PRESTARLO, DE ACUERDO CON SU NORMATIVA ESPECIFICA.

3. ADEMAS DE LAS GARANTIAS MENCIONADAS, LOS OBLIGACIONISTAS PODRAN HACER EFECTIVOS LOS CREDITOS SOBRE LOS DEMAS BIENES, DERECHOS Y ACCIONES DE LA ENTIDAD DEUDORA.

.Artículo Nº.285. ESCRITURA PUBLICA E INSCRIPCION. 1. LA EMISION DE OBLIGACIONES SE HARA CONSTAR SIEMPRE EN ESCRITURA PUBLICA, QUE CONTENDRA LOS DATOS SIGUIENTES:

A) EL NOMBRE, CAPITAL, OBJETO Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD EMISORA.

B) LAS CONDICIONES DE EMISION Y LA FECHA Y PLAZOS EN QUE DEBA ABRIRSE LA SUSCRIPCION.

C) EL VALOR NOMINAL, INTERESES, VENCIMIENTO Y PRIMAS Y LOTES DE LAS OBLIGACIONES, SI LOS TUVIERE.

D) EL IMPORTE TOTAL Y LAS SERIES DE LOS VALORES QUE DEBAN LANZARSE AL MERCADO.

E) LAS GARANTIAS DE LA EMISION.

F) LAS REGLAS FUNDAMENTALES QUE HAYAN DE REGIR LAS RELACIONES JURIDICAS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL SINDICATO Y LAS CARACTERISTICAS DE ESTE.

2. NO SE PODRAN PONER EN CIRCULACION LAS OBLIGACIONES HASTA QUE SE HAYA INSCRITO LA ESCRITURA EN LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES.

.Artículo Nº.286. ANUNCIO DE LA EMISION. 1. SERA REQUISITO PREVIO PARA LA SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES O PARA SU INTRODUCCION EN EL MERCADO, EL ANUNCIO DE LA EMISION POR LA SOCIEDAD EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL" QUE CONTENDRA, POR LO MENOS, LOS MISMOS DATOS ENUMERADOS EN EL ARTICULO ANTERIOR Y EL NOMBRE DEL COMISARIO.

2. LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD QUE INCUMPLIEREN LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR SERAN SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES, ANTE LOS OBLIGACIONISTAS, DE LOS DAÑOS QUE, POR CULPA O NEGLIGENCIA, LES HUBIEREN CAUSADO.

.Artículo Nº.287. SUSCRIPCION. LA SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES IMPLICA PARA CADA OBLIGACIONISTA LA RATIFICACION PLENA DEL CONTRATO DE EMISION Y SU ADHESION AL SINDICATO.

.Artículo Nº.288.

REGIMEN DE PRELACION. 1. LAS PRIMERAS EMISIONES GOZARAN DE PRELACION FRENTE A LAS POSTERIORES POR LO QUE SE REFIERE AL PATRIMONIO LIBRE DE LA SOCIEDAD EMISORA, CUALESQUIERA QUE HUBIERAN SIDO LAS VARIACIONES POSTERIORES DE SU CAPITAL.

2. LOS DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS EN RELACION CON LOS DEMAS ACREEDORES SOCIALES SE REGIRAN POR LAS NORMAS GENERALES QUE DETERMINEN SU PRELACION.

.Artículo Nº.289. REDUCCION DEL CAPITAL Y RESERVAS.

1. PARA REDUCIR LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL O EL IMPORTE DE LAS RESERVAS, DE MODO QUE SE DISMINUYA LA PROPORCION INICIAL ENTRE LA SUMA DE ESTOS Y LA CUANTIA DE LAS OBLIGACIONES PENDIENTES DE AMORTIZAR, SE PRECISARA EL CONSENTIMIENTO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS.

2. NO SERA NECESARIO ESTE CONSENTIMIENTO CUANDO SE AUMENTE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD CON CARGO A LAS CUENTAS DE REGULARIZACION Y ACTUALIZACION DE BALANCES O A LAS RESERVAS.

SECCION SEGUNDA. REPRESENTACION DE LAS OBLIGACIONES

.Artículo Nº.290. REPRESENTACION DE LAS OBLIGACIONES. 1. LAS OBLIGACIONES PODRAN REPRESENTARSE POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA.

2. LAS OBLIGACIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS PODRAN SER NOMINATIVAS O AL PORTADOR, TENDRAN FUERZA EJECUTIVA Y SERAN TRANSFERIBLES CON SUJECION A LAS DISPOSICIONES DEL CODIGO DE COMERCIO Y A LAS LEYES QUE LE SEAN APLICABLES.

3. LAS OBLIGACIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE REGIRAN POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.

.Artículo Nº.291.

TITULO DE LA OBLIGACION. LOS TITULOS DE UNA EMISION DEBERAN SER IGUALES Y CONTENER:

A) SU DESIGNACION ESPECIFICA.

B) LAS CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD EMISORA Y, EN ESPECIAL, EL LUGAR EN QUE ESTA HA DE PAGAR.

C) LA FECHA DE LA ESCRITURA DE EMISION Y LA DESIGNACION DEL NOTARIO Y PROTOCOLO RESPECTIVO.

D) EL IMPORTE DE LA EMISION, EN MONEDA ESPAÑOLA.

E) EL NUMERO, VALOR NOMINAL, INTERESES, VENCIMIENTOS, PRIMAS Y LOTES DEL TITULO, SI LOS TUVIERE.

F) LAS GARANTIAS DE LA EMISION.

G) LA FIRMA POR LO MENOS, DE UN CONSEJERO O ADMINISTRADOR.

SECCION TERCERA. OBLIGACIONES CONVERTIBLES

.Artículo Nº.292. REQUISITOS DE LA EMISION. 1. LA SOCIEDAD PODRA EMITIR OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES, SIEMPRE QUE LA JUNTA GENERAL DETERMINE LAS BASES Y LAS MODALIDADES DE LA CONVERSION Y ACUERDE AUMENTAR EL CAPITAL EN LA CUANTIA NECESARIA.

2. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN REDACTAR CON ANTERIORIDAD A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA UN INFORME QUE EXPLIQUE LAS BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSION, QUE DEBERA SER ACOMPAÑADO POR OTRO DE LOS AUDITORES DE CUENTAS.

3. LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO PUEDEN EMITIRSE POR UNA CIFRA INFERIOR A SU VALOR NOMINAL. TAMPOCO PUEDEN SER CONVERTIDAS OBLIGACIONES EN ACCIONES CUANDO EL VALOR NOMINAL DE AQUELLAS SEA INFERIOR AL DE ESTAS.

.Artículo Nº.293. DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. 1. LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD TENDRAN DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

2. IGUAL DERECHO CORRESPONDERA A LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES PERTENECIENTES A EMISIONES ANTERIORES EN LA PROPORCION QUE LES CORRESPONDA SEGUN LAS BASES DE LA CONVERSION.

3. AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES RESULTARA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 158 DE ESTA LEY.

.Artículo Nº.294. CONVERSION. 1. SALVO QUE LA JUNTA GENERAL ACUERDE OTRO PROCEDIMIENTO, LOS OBLIGACIONISTAS PODRAN SOLICITAR EN CUALQUIER MOMENTO LA CONVERSION. EN ESTE CASO, LOS ADMINISTRADORES DENTRO DEL PRIMER MES DE CADA SEMESTRE EMITIRAN LAS ACCIONES QUE CORRESPONDAN A LOS OBLIGACIONISTAS QUE HAYAN SOLICITADO LA CONVERSION DURANTE EL SEMESTRES ANTERIOR E INSCRIBIRAN DURANTE EL SIGUIENTE MES EN EL REGISTRO MERCANTIL EL AUMENTO DE CAPITAL CORRESPONDIENTE A LAS ACCIONES EMITIDAS.

2. EN CUALQUIER CASO, LA JUNTA GENERAL DEBERA SEÑALAR EL PLAZO MAXIMO PARA QUE PUEDA LLEVARSE A EFECTO LA CONVERSION.

EN TANTO ESTA SEA POSIBLE, SI SE PRODUCE UN AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS O SE REDUCE EL CAPITAL POR PERDIDAS, DEBERA MODIFICARSE LA RELACION DE CAMBIO DE LAS OBLIGACIONES POR ACCIONES, EN PROPORCION A LA CUANTIA DEL AUMENTO O DE LA REDUCCION DE FORMA QUE AFECTE DE IGUAL MANERA A LOS ACCIONISTAS Y A LOS OBLIGACIONISTAS.

3. LA JUNTA GENERAL NO PODRA ACORDAR LA REDUCCION DE CAPITAL MEDIANTE RESTITUCION DE SUS APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS O CONDONACION DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS, EN TANTO EXISTAN OBLIGACIONES CONVERTIBLES, A NO SER QUE, CON CARACTER PREVIO Y SUFICIENTES GARANTIAS, SE OFREZCA A LOS OBLIGACIONISTAS LA POSIBILIDAD DE REALIZAR LA CONVERSION.

SECCION CUARTA. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

.Artículo Nº.295.

FORMACION DEL SINDICATO. EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS QUEDARA CONSTITUIDO, UNA VEZ QUE SE INSCRIBA LA ESCRITURA DE EMISION, ENTRE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES A MEDIDA QUE VAYAN RECIBIENDO LOS TITULOS O PRACTICANDOSE LAS ANOTACIONES.

.Artículo Nº.296. GASTOS DEL SINDICATO. LOS GASTOS NORMALES QUE OCASIONE EL SOSTENIMIENTO DEL SINDICATO CORRERAN A CARGO DE LA SOCIEDAD EMISORA, SIN QUE EN NINGUN CASO PUEDAN EXCEDER DEL 2 POR 100 DE LOS INTERESES ANUALES DEVENGADOS POR LAS OBLIGACIONES EMITIDAS.

.Artículo Nº.297. ASAMBLEA GENERAL DE OBLIGACIONISTAS. EL COMISARIO, TAN PRONTO COMO QUEDE SUSCRITA LA EMISION, CONVOCARA A LA ASAMBLEA GENERAL DE OBLIGACIONISTAS, QUE DEBERA APROBAR O CENSURAR SU GESTION, CONFIRMARLE EN EL CARGO O DESIGNAR LA PERSONA QUE HA DE SUSTITUIRLE, Y ESTABLECER EL REGLAMENTO INTERNO DEL SINDICATO, AJUSTANDOSE, EN LO PREVISTO, AL REGIMEN ESTABLECIDO EN LA ESCRITURA DE EMISION.

.Artículo Nº.298. FACULTAD Y OBLIGACION DE CONVOCAR LA ASAMBLEA. 1. LA ASAMBLEA GENERAL DE OBLIGACIONISTAS PODRA SER CONVOCADA POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD O POR EL COMISARIO. ESTE, ADEMAS, DEBERA CONVOCARLA SIEMPRE QUE LO SOLICITEN OBLIGACIONISTAS QUE REPRESENTEN, POR LOS MENOS, LA VIGESIMA PARTE DE LAS OBLIGACIONES EMITIDAS Y NO AMORTIZADAS.

2. EL COMISARIO PODRA REQUERIR LA ASISTENCIA DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, Y ESTOS ASISTIR AUNQUE NO HUBIEREN SIDO CONVOCADOS.

.Artículo Nº.299. FORMA DE CONVOCATORIA. 1. LA CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL SE HARA EN FORMA QUE ASEGURE SU CONOCIMIENTO POR LOS OBLIGACIONISTAS.

2. CUANDO LA ASAMBLEA HAYA DE TRATAR O RESOLVER ASUNTOS RELATIVOS A LA MODIFICACION DE LAS CONDICIONES DEL PRESTAMO U OTROS DE TRASCENDENCIA ANALOGA, A JUICIO DEL COMISARIO, DEBERA SER CONVOCADA EN LA FORMA QUE ESTABLECE EL ARTICULO 97 PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

.Artículo Nº.300. COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA.

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, DEBIDAMENTE CONVOCADA, SE PRESUME FACULTADA PARA ACORDAR LO NECESARIO A LA MEJOR DEFENSA DE LOS LEGITIMOS INTERESES DE LOS OBLIGACIONISTAS FRENTE A LA SOCIEDAD EMISORA, MODIFICAR, DE ACUERDO CON LA MISMA, LAS GARANTIAS ESTABLECIDAS, DESTITUIR O NOMBRAR AL COMISARIO, EJERCER, CUANDO PROCEDA, LAS ACCIONES JUDICIALES CORRESPONDIENTES Y APROBAR LOS GASTOS OCASIONADOS POR LA DEFENSA DE LOS INTERESES COMUNES.

.Artículo Nº.301. ACUERDOS DE LA ASAMBLEA. 1. LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA EN LA FORMA PREVISTA EN LA ESCRITURA O POR MAYORIA ABSOLUTA CON ASISTENCIA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LAS OBLIGACIONES EN CIRCULACION, VINCULARAN A TODOS LOS OBLIGACIONISTAS, INCLUSO A LOS NO ASISTENTES Y A LOS DISIDENTES.

2. CUANDO NO SE LOGRARE LA CONCURRENCIA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LAS OBLIGACIONES EN CIRCULACION, PODRA SER NUEVAMENTE CONVOCADA LA ASAMBLEA UN MES DESPUES DE LA PRIMERA REUNION PUDIENDO ENTONCES TOMARSE LOS ACUERDOS POR MAYORIA ABSOLUTA DE LOS ASISTENTES. ESTOS ACUERDOS VINCULARAN A LOS OBLIGACIONISTAS EN LA MISMA FORMA ESTABLECIDA EN EL APARTADO ANTERIOR.

3. LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA PODRAN, SIN EMBARGO, SER IMPUGNADOS POR LOS OBLIGACIONISTAS CONFORME A LO DISPUETSO EN LA SECCION SEGUNDA DEL CAPITULO V DE ESTA LEY.

.Artículo Nº.302. ACCIONES INDIVIDUALES.

LAS ACCIONES JUDICIALES O EXTRAJUDICIALES QUE CORRESPONDAN A LOS OBLIGACIONISTAS PODRAN SER EJERCITADAS INDIVIDUAL O SEPARADAMENTE CUANDO NO CONTRADIGAN LOS ACUERDOS DEL SINDICATO, DENTRO DE SU COMPETENCIA Y SEAN COMPATIBLES CON LAS FACULTADES QUE AL MISMO SE HUBIESEN CONFERIDO.

.Artículo Nº.303.

COMISARIO. 1. EL COMISARIO SERA PRESIDENTE DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y, ADEMAS DE LAS FACULTADES QUE LE HAYAN SIDO CONFERIDAS EN LA ESCRITURA DE EMISION Y LAS QUE LE ATRIBUYA LA ASAMBLEA GENERAL DE OBLIGACIONISTAS, TENDRA LA REPRESENTACION LEGAL DEL SINDICATO Y PODRA EJERCITAR LAS ACCIONES QUE A ESTE CORRESPONDAN.

2. EN TODO CASO, EL COMISARIO SERA EL ORGANO DE RELACION ENTRE LA SOCIEDAD Y EL SINDICATO Y, COMO TAL, PODRA ASISTIR, CON VOZ Y SIN VOTO, A LAS DELIBERACIONES DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD EMISORA, INFORMAR A ESTA DE LOS ACUERDOS DEL SINDICATO Y REQUERIR DE LA MISMA LOS INFORMES QUE, A SU JUICIO, O AL DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, INTERESES A ESTOS.

3. EL COMISARIO PRESENCIARA LOS SORTEOS QUE HUBIEREN DE CELEBRARSE, TANTO PARA LA ADJUDICACION COMO PARA LA AMORTIZACION DE LAS OBLIGACIONES, Y VIGILARA EL PAGO DE LOS INTERESES Y DEL PRINCIPAL, EN SU CASO, Y, EN GNERAL, TUTELARA LOS INTERESES COMUNES DE LOS OBLIGACIONISTAS.

.Artículo Nº.304. INTERVENCION. 1.

CUANDO LA EMISION SE HAYA HECHO SIN ALGUNA DE LAS GARANTIAS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 284, EL COMISARIO TENDRA LA FACULTAD DE EXAMINAR POR SI O POR OTRA PERSONA, LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD, Y DE ASISTIR, CON VOZ Y SIN VOTO, A LAS REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

2. CUANDO LA SOCIEDAD HAYA RETRASADO EN MAS DE SEIS MESES EL PAGO DE LOS INTERESES VENCIDOS O LA AMORTIZACION DEL PRINCIPAL, EL COMISARIO PODRA PROPONER AL CONSEJO LA SUSPENSION DE CUALQUIERA DE LOS ADMINISTRADORES Y CONVOCAR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONSITAS, SI AQUELLOS NO LO HICIEREN CUANDO ESTIMEN QUE DEBEN SER SUSTITUIDOS.

.Artículo Nº.305. EJECUCION DE GARANTIAS. SI LA EMISION SE HUBIERA GARANTIZADO EN LA FORMA PREVISTA EN LOS NUMEROS 1., 2. Y 3. DEL ARTICULO 284, Y LA SOCIEDAD HUBIERA DEMORADO EL PAGO DE INTERESES POR MAS DE SEIS MESES, EL COMISARIO, PREVIO ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE OBLIGACIONISTAS, PODRA EJECUTAR LOS BIENES QUE CONSTITUYAN LA GARANTIA PARA HACER PAGO DEL PRINCIPAL CON LOS INTERESES VENCIDOS.

SECCION QUINTA.

REEMBOLSO Y RESCATE

.Artículo Nº.306. RESCATE.

LA SOCIEDAD PODRA RESCATAR LAS OBLIGACIONES EMITIDAS:

A) POR AMORTIZACION O POR PAGO ANTICIPADO, DE ACUERDO CON LAS CONDICIONES DE LA ESCRITURA DE EMISION.

B) COMO CONSECUENCIA DE LOS CONVENIOS CELEBRADOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS.

C) POR ADQUISICION EN BOLSA, AL EFECTO DE AMORTIZARLAS.

D) POR CONVERSION EN ACCIONES, DE ACUERDO CON LOS TITULARES.

.Artículo Nº.307. REPETICION DE INTERESES. LOS INTERESES DE LAS OBLIGACIONES AMORTIZADAS QUE EL OBLIGACIONISTA COBRE DE BUENA FE NO PODRAN SER OBJETO DE REPETICION POR LA SOCIEDAD EMISORA.

.Artículo Nº.308. REEMBOLSO. 1. LA SOCIEDAD DEBERA SATISFACER EL IMPORTE DE LAS OBLIGACIONES EN EL PLAZO CONVENIDO, CON LAS PRIMAS, LOTES Y VENTAJAS QUE EN LA ESCRITURA DE EMISIQN SE HUBIESEN FIJADO.

2. IGUALMENTE ESTARA OBLIGADA A CELEBRAR LOS SORTEOS PERIODICOS EN LOS TERMINOS Y FORMA PREVISTOS POR EL CUADRO DE AMORTIZACION, CON INTERVENCION DEL COMISARIO Y SIEMPRE EN PRESENCIA DEL NOTARIO PUBLICO, QUE LEVANTARA EL ACTA CORRESPONDIENTE.

LA FALTA DE CUMPLIMIENTO DE ESTA OBLIGACION AUTORIZARA A LOS ACREEDORES PARA RECLAMAR EL REEMBOLSO ANTICIPADO DE LAS OBLIGACIONES.

.Artículo Nº.309.

CANCELACION DE GARANTIAS. 1. PARA CANCELAR TOTAL O PARCIALMENTE LAS GARANTIAS DE LA EMISION, SI LAS OBLIGACIONES SE HALLAN REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS, SERA NECESARIO PRESENTAR Y ESTAMPILLAR AQUELLOS O INUTILIZARLOS, SUSTITUYENDOLOS POR OTROS, DE ACUERDO CON EL ARTICULO 59, CUANDO SUBSISTA EL CREDITO SIN LA GARANTIA. SI SE HALLAN REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SERA PRECISO DEVOLVER LOS CERTIFICADOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 12 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y PRACTICAR EL CONSIGUIENTE ASIENTO DE MODIFICACION.

2. EXCEPTUASE EL CASO DE LA LETRA B)

DEL ARTICULO 306 SI EL ACUERDO DE CANCELACION HUBIERA SIDO VALIDAMENTE ADOPTADO POR MAYORIA Y EL SINDICATO NO PUDIERA PRESENTAR TODOS LOS TITULOS.

SECCION SEXTA. REGIMEN ESPECIAL

.Artículo Nº.310. REGIMEN ESPECIAL. LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPITULO SE ENTIENDEN SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN LAS LEYES QUE HAYAN AUTORIZADO UNA EMISION O REGULEN LA SUSPENSION DE PAGOS DE CIERTAS EMPRESAS, COMO LAS DE FERROCARRILES Y DEMAS OBRAS PUBLICAS.

DISPOSICIONES ADICIONALES

PRIMERA. 1. CUALQUIER ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS O DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE COTIZADAS EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL QUE SUPERE EL 1 POR 100 DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL DEBERA COMUNICARSE A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EN LOS TERMINOS QUE REGLAMENTARIAMENTE SE ESTABLEZCAN. LA INFRACCION DE DICHA OBLIGACION SE SANCIONARA DE ACUERDO CON LO PREVENIDO EN LA LETRA J) DEL ARTICULO 100 DE LA LEY DE MERCADOS DE VALORES.

2. EL LIMITE DE ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS O DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE ESTABLECIDO EN EL NUMERO 2. DEL ARTICULO 75 DE ESTA LEY QUEDA FIJADO, EN RELACION A LAS ACCIONES COTIZADAS EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, EN EL 5 POR 100 DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL.

3. CUANDO LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES COTICEN EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL Y LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION QUE GENEREN SEAN LIBREMENTE NEGOCIABLES EN EL MISMO, LA OPERACION DE AUMENTO DE CAPITAL TENDRA LA CONSIDERACION DE OFERTA PUBLICA QUEDANDO SUJETA A LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES Y A LA CONTENIDA EN EL ARTICULO 160 DE LA PRESENTE LEY.

4. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS POR EL ARTICULO 161 DE ESTA LEY EL FRACASO TOTAL O PARCIAL DEL AUMENTO DE CAPITAL HABRA DE COMUNICARSE A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, SIEMPRE Y CUANDO ESTA HUBIESE INTERVENIDO EN LA VERIFICACION INICIAL DE LA OPERACION.

5. LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES QUE PRETENDAN ACCEDER O PERMANECER ADMITIDAS A COTIZACION EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, NECESARIAMENTE HABRAN DE REPRESENTARSE POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA.

TAN PRONTO COMO LOS VALORES INDICADOS EN EL PARRAFO ANTERIOR SE REPRESENTEN POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA, LOS TITULOS EN QUE ANTERIORMENTE SE REFLEJABAN QUEDARAN AMORTIZADOS DE PLENO DERECHO, DEBIENDO DARSE PUBLICIDAD A SU ANULACION MEDIANTE ANUNCIOS EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL", EN LOS CORRESPONDIENTES DE LAS BOLSAS DE VALORES Y EN TRES DIARIOS DE MAXIMA DIFUSION EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL.

EL GOBIERNO, PREVIO INFORME DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, FIJARA LOS PLAZOS Y PROCEDIMIENTO QUE HABRAN DE PRESIDIR LA REPRESENTACION POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA DE LAS ACCIONES COTIZADAS A LAS QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR.

6. LAS ENTIDADES QUE DE ACUERDO CON LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES HAYAN DE LLEVAR LOS REGISTROS DE LOS VALORES REPRESENTADOS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA ESTAN OBLIGADAS A COMUNICAR A LA SOCIEDAD EMISORA LOS DATOS NECESARIOS PARA LA IDENTIFICACION DE SUS ACCIONISTAS.

SEGUNDA.

LA REFERENCIA AL ARTICULO 106 A) DE LA LEY SOBRE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS CONTENIDA EN LA REGLA 3. DEL ARTICULO 46 DEL CODIGO DE COMERCIO SE ENTENDERA REALIZADA AL ARTICULO 194 DE ESTA LEY.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA. NO SE AUTORIZARA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS QUE TENGAN UNA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL INFERIOR AL LEGALMENTE ESTABLECIDO PARA ESTA FORMA SOCIAL, NI ESCRITURAS DE MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL QUE LO DEJEN REDUCIDO POR DEBAJO DE DICHA CIFRA.

SEGUNDA. LAS DISPOSICIONES DE LAS ESCRITURAS Y ESTATUTOS DE SOCIEDADES ANONIMAS QUE SE OPONGAN A LO PREVENIDO EN ESTA LEY QUEDARAN SIN EFECTO A PARTIR DE SU ENTRADA EN VIGOR.

TERCERA. 1.

ANTES DEL 30 DE JUNIO DE 1992, LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERAN ADAPTAR SUS ESTATUTOS A LO DISPUESTO EN ESTA LEY, SI ESTUVIERAN EN CONTRADICCION CON SUS PRECEPTOS.

2. LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE TENGAN UN CAPITAL INFERIOR A 10.000.000 DE PESETAS DEBERAN, EN EL PLAZO SEÑALADO EN EL APARTADO ANTERIOR, HABER AUMENTADO EFECTIVAMENTE SU CAPITAL HASTA, AL MENOS, ESA CIFRA O TRANSFORMARSE EN SOCIEDAD COLECTIVA, COMANDITARIA O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

3. TRANSCURRIDOS LOS PLAZOS A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES SIN HABERSE ADOPTADO E INSCRITO LAS MEDIDAS EN ELLOS PREVISTAS, LOS ADMINISTRADORES Y, EN SU CASO, LOS LIQUIDADORES RESPONDERAN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE ENTRE SI Y CON LA SOCIEDAD DE LAS DEUDAS SOCIALES.

CUARTA. 1. LAS SOCIEDADES A QUE SE REFIERE LA DISPOSICION ANTERIOR PRESENTARAN EN EL REGISTRO MERCANTIL DONDE ESTUVIEREN INSCRITAS LA ESCRITURA DE MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA SU ADAPTACION. EN TODO CASO EL REGISTRADOR HARA CONSTAR SU CALIFICACION POR NOTA PUESTA AL MARGEN DE LA PRIMERA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD Y AL PIE DEL TITULO PRESENTADO, QUE SE DEVOLVERA A LOS INTERESADOS PARA LA SUBSANACION, EN EL SUPUESTO DE QUE NO SE HAYA HECHO LA ADAPTACION CORRECTAMENTE.

2. EN EL MISMO PLAZO LAS SOCIEDADES ANONIMAS DEBERAN PRESENTAR EL ACUERDO DE REELECCION O CESE DE AQUELLOS ADMINISTRADORES QUE VINIERAN EJERCIENDO EL CARGO POR PERIODO SUPERIOR AL DE CINCO AÑOS CONTADO DESDE EL NOMBRAMIENTO O DESDE LA ULTIMA REELECCION.

3. TRANSCURRIDO EL PLAZO LEGAL DE ADAPTACION LOS REGISTRADORES MERCANTILES REMITIRAN AL MINISTERIO DE JUSTICIA RELACION DE LAS SOCIEDADES QUE NO CONSTE HAYAN HECHO LA ADAPTACION, DEBIENDO HACERLA O QUE, HABIENDOLA REALIZADO, FUERA INCOMPLETA.

4. EL INCUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN ESTAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS SERA SANCIONADO, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE, POR EL MINISTERIO DE JUSTICIA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, CON UNA MULTA POR CUANTIA DE 500.000 PESETAS EN EL SUPUESTO DE NO PRESENTACION DEL ACUERDO DE REELECCION O CESE DE LOS ADMINISTRADORES QUE VINIERAN EJERCIENDO EL CARGO POR PERIODO SUPERIOR A CINCO AÑOS, Y CON UNA MULTA POR CUANTIA DE 5.000.000 DE PESETAS PARA EL CASO DE NO ADAPTACION DE SUS ESTATUTOS O ESCRITURA SOCIAL A LO DISPUESTO EN LA LEY, SIN PERJUICIO DE LOS EFECTOS SUSTANTIVOS DERIVADOS DE LA FALTA DE ACOMODACION.

QUINTA. A LOS SOLOS EFECTOS DE LA ADAPTACION DE SUS ESTATUTOS A LO DISPUESTO EN ESTA LEY, EL QUORUM DE CONSTITUCION DE LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS SERA EL DE LOS APARTADOS 1 Y 2 DEL ARTICULO 103 DE ESTA LEY, CUALQUIERA QUE SEA EL QUORUM ESTATUTARIO. EN TODO CASO, Y CUALQUIERA QUE SEA LA MAYORIA ESTATUTARIA, LOS ACUERDOS DE ADAPTACION SE ADOPTARAN CON LAS MAYORIAS A QUE SE REFIERE DICHO ARTICULO.

SEXTA. 1. A PARTIR DE LA FECHA MAXIMA ESTABLECIDA PARA LA ADECUACION DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL AL MINIMO LEGAL, NO SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL ESCRITURA ALGUNA DE SOCIEDAD ANONIMA QUE NO HUBIERA PROCEDIDO A DICHA ADECUACION. SE EXCEPTUAN LAS ESCRITURAS DE CESE O DE DIMISION DE ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES GENERALES Y LIQUIDADORES, Y DE REVOCACION DE PODERES, ASI COMO LA DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES.

2. SI ANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 1995 LAS SOCIEDADES ANONIMAS NO HUBIERAN PRESENTADO EN EL REGISTRO MERCANTIL LA ESCRITURA O ESCRITURAS EN LAS QUE CONSTEN EL ACUERDO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL HASTA EL MINIMO LEGAL, LA SUSCRIPCION TOTAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS Y EL DESEMBOLSO DE UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, DEL VALOR DE CADA UNA DE SUS ACCIONES, QUEDARAN DISUELTAS DE PLENO DERECHO, CANCELANDO INMEDIATAMENTE DE OFICIO EL REGISTRADOR LOS ASIENTOS CORRESPONDIENTES A LA SOCIEDAD DISUELTA. NO OBSTANTE LA CANCELACION, SUBSISTIRA LA RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA DE ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES GENERALES Y LIQUIDADORES POR LAS DEUDAS CONTRAIDAS O QUE SE CONTRAIGAN EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD.

SEPTIMA. LOS ACTOS Y DOCUMENTOS LEGALMENTE NECESARIOS PARA QUE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS CON ARREGLO A LA LEGISLACION ANTERIOR PUEDAN DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN LA PRESENTE LEY, DENTRO DE LOS PLAZOS SEÑALADOS EN ESTAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS, QUEDARAN EXENTOS DE TRIBUTOS Y EXACCIONES DE TODAS CLASES.

POR EL GOBIERNO, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE JUSTICIA, SE FIJARA UNA REDUCCION EN LOS DERECHO QUE LOS NOTARIOS Y LOS REGISTRADORES MERCANTILES HAYAN DE PERCIBIR COMO CONSECUENCIA DE LA APLICACION DE SUS RESPECTIVOS ARANCELES POR LOS ACTOS Y DOCUMENTOS NECESARIOS PARA LA ADAPTACION DE LAS SOCIEDADES EXISTENTES A LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A ELLA EN VIRTUD DE LAS DISPOSICIONES DE LA MISMA.

OCTAVA. LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE POSEIDAS POR LA SOCIEDAD EN EL MOMENTO DE ENTRAR EN VIGOR LA PRESENTE LEY, EN LA MEDIDA EN QUE INFRINJAN LO DISPUESTO EN LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, HABRAN DE SER ENAJENADAS EN EL PLAZO DE UN AÑO. EN EL CASO EN QUE SE OMITA ESTA OBLIGACION, SE APLICARA EL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 76.

NOVENA. LA OBLIGACION DE SOMETER A AUDITORIA LAS CUENTAS ANUALES COMENZARA A REGIR PARA LAS CUENTAS EN AQUELLOS EJERCICIOS SOCIALES CUYA FECHA DE CIERRE SEA POSTERIOR AL 30 DE JUNIO DE 1990. HASTA ESE MOMENTO CONTINUARA EN VIGOR EL SISTEMA DE CENSURA DE CUENTAS ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 108 DE LA LEY DE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE 1951.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA. SE AUTORIZA AL GOBIERNO PARA QUE MEDIANTE REAL DECRETO APRUEBE:

1. EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD, ASI COMO SUS MODIFICACIONES, CUANDO ESTAS SEAN CONSECUENCIA DE CAMBIOS INTRODUCIDOS AL RESPECTO EN LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS, IMPONIENDO LA SUBDIVISION DE LAS PARTIDAS PREVISTAS EN LOS ARTICULOS 175 A 180 Y 189, RESPETANDO LA ESTRUCTURA DE LOS ESQUEMAS PREVISTOS EN ELLOS Y LA ADICION DE NUEVAS PARTIDAS, EN LA MEDIDA EN QUE SU CONTENIDO NO ESTE COMPRENDIDO EN NINGUNA DE LAS PREVISTAS EN DICHOS ESQUEMAS.

2. LA MODIFICACION DE LOS LIMITES MONETARIOS QUE FIGURAN EN ESTA LEY PARA QUE PUEDAN SER DE APLICACION LAS CUENTAS ANUALES ABREVIADAS Y CON ARREGLO A LOS CRITERIOS FIJADOS POR LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS.

3. LA ADAPTACION DE LOS IMPORTES DE LAS MULTAS QUE FIGURAN EN ESTA LEY Y EN EL CODIGO DE COMERCIO A LAS VARIACIONES DEL COSTE DE LA VIDA.

4. LA DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR RESPECTO DE AQUELLAS SOCIEDADES MERCANTILES, EN LAS QUE, NO OBSTANTE DE ESTAR OBLIGADAS A EFECTUAR LA CONSOLIDACION, PUEDA CONCURRIR ALGUNA CAUSA DE EXCEPCION PREVISTA EN LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS NO INCLUIDAS EN EL ARTICULO 43 DEL CODIGO DE COMERCIO.

SEGUNDA. SE AUTORIZA AL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA PARA QUE A PROPUESTA DEL INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DE CUENTAS Y MEDIANTE ORDEN MINISTERIAL APRUEBE:

1. LAS ADAPTACIONES SECTORIALES CUANDO LA NATURALEZA DE LA ACTIVIDAD DE TALES SECTORES EXIJA UN CAMBIO EN LA ESTRUCTURA, NOMENCLATURA Y TERMINOLOGIA DE LAS PARTIDAS DEL BALANCE MENCIONADAS EN LOS ARTICULOS 176 A 180 DE ESTA LEY DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS.

2. EXCEPCIONES A LO PREVISTO EN EL APARTADO 1 DEL ARTICULO 194 RESPECTO A LOS GASTOS DE INVESTIGACION Y DESARROLLO.

DISPOSICION DEROGATORIA

A LA ENTRADA EN VIGOR DEL PRESENTE REAL DECRETO LEGISLATIVO, QUE TENDRA LUGAR EL DIA 1 DE ENERO DE 1990, QUEDARAN DEROGADAS LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES:

1. LA LEY DE 17 DE JULIO DE 1951, DE REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

2. LOS ARTICULOS 4., 5., 6., 7.

, 8., 9. Y 10. DE LA LEY 19/1989, DE 25 DE JULIO, DE REFORMA PARCIAL Y ADAPTACION DE LA LEGISLACION MERCANTIL A LAS DIRECTIVAS DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA EN MATERIA DE SOCIEDADES.

3. EL INCISO "Y LAS COMPRENDIDAS EN LOS ARTICULOS 47 Y 110 F) DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS A LOS TRES AÑOS" DE LA DISPOSICION ADICIONAL; LA PALABRA "ANONIMAS" EN LA DISPOSICION TRANSITORIA PRIMERA; LAS PALABRAS "DE SOCIEDAD ANONIMA" EN LA DISPOSICION TRANSITORIA SEGUNDA; LA PALABRA "ANONIMAS" EN EL APARTADO 1 DE LA DISPOSICION TRANSITORIA TERCERA; LA PALABRA "ANONIMAS" EN EL APARTADO 2 DE LA DISPOSICION TRANSITORIA TERCERA; EL APARTADO 2 DE LA DISPOSICION TRANSITORIA CUARTA; EL APARTADO 1 DE LA DISPOSICION TRANSITORIA QUINTA; LA PALABRA "ANONIMA" EN EL APARTADO 1 DE LA DISPOSICION TRANSITORIA SEXTA; LAS PALABRAS "ANONIMAS Y" EN EL APARTADO 2 DE LA DISPOSICION TRANSITORIA SEXTA; LA DISPOSICION TRANSITORIA NOVENA Y EL APARTADO 2 DE LA DISPOSICION FINAL TERCERA DE LA LEY 19/1989, DE 25 DE JULIO.

DADO EN MADRID A 22 DE DICIEMBRE DE 1989.

JUAN CARLOS R.

EL MINISTRO DE JUSTICIA,

ENRIQUE MUGICA HERZOG