Exposicion de motivos

El presente Real Decreto desarrolla el título III de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, dedicado al mercado primario de valores, así como a su artículo 61, que somete las ofertas públicas de ventas de valores no admitidos a negociación a un régimen muy parecido al de la emisión de valores. Con la presente norma se trasponen a nuestro ordenamiento las disposiciones comunitarias en la materia y, singularmente, la Directiva 89/298/CEE, relativa al folleto de emisión.

El Real Decreto comienza definiendo el concepto de , pieza cardinal de la Ley del Mercado de Valores que ésta, por razones de técnica legislativa, se abstuvo de delimitar con precisión. Para hacerlo la presente norma utiliza la técnica de la enumeración, positiva y negativa, que se complementa con una cláusula de cierre que califica como valor negociable .

Definido el concepto de valor negociable, resultaba preciso establecer cuándo una emisión de valores negociables deberá considerarse efectuada en territorio nacional y, por ende, sometida a la Ley del Mercado de Valores y sus normas de desarrollo. Esa delimitación del ámbito material y territorial de aplicación de la norma se efectúa en el artículo 3, que tiene presente que la finalidad esencial de la Ley del Mercado de Valores es tutelar los intereses de los inversores residentes en España, así como de quienes concurran a los mercados oficiales y organizados establecidos en territorio nacional.

Delimitados el concepto de valor negociable y las reglas de aplicación material y territorial del Real Decreto, su artículo 4 precisa cuándo un conjunto de valores deberá entenderse que integra una misma emisión, constituyendo una unidad a efectos del procedimiento de verificación regulado en el propio Real Decreto.

Fiel a lo dispuesto en los artículos 25 y 26 de la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto reitera en su artículo 5 el principio general de libertad de emisión de valores, con sujeción al régimen de verificación administrativa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El régimen general de verificación y registro de las emisiones por la Comisión Nacional integrado por la comunicación de la emisión y el registro de sus documentos acreditativos, así como por la verificación y registro de los informes de auditoría y del folleto de la emisión es objeto, por otra parte, de diversas excepciones generales y parciales, que atienden a la especial naturaleza del emisor así, por ejemplo, en el caso de las emisiones del Estado o las Comunidades Autónomas, o en el de determinadas emisiones efectuadas por las entidades de crédito por su propia clientela a la naturaleza profesional o institucional de los adquirentes a los que la emisión se dirija en exclusiva, o a otras circunstancias que permiten simplificar el proceso de verificación. Debe tenerse presente que, como recuerda el artículo 1.3 del Real Decreto, esas excepciones se refieren exclusivamente a la verificación administrativa de la emisión de valores y no alteran en absoluto las normas que regulan la adquisición de valores por inversores institucionales.

En lo relativo al procedimiento de verificación, se contempla expresamente que la Comisión Nacional del Mercado de Valores pueda motivadamente denegar el registro de una emisión cuando aprecie que los acuerdos de emisión constituyen infracciones muy graves del ordenamiento jurídico que puedan poner en peligro los intereses de los inversores o discriminar entre ellos. El Real Decreto presta especial atención al contenido de los informes de auditoría de los emisores de valores, documentos que el artículo 14 declara expresamente como información de carácter público. Cuando advierta defectos en dichos informes, la Comisión Nacional del Mercado de Valores queda facultada para, dejando en suspenso el trámite de registro de la emisión, dirigirse al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para que se pronuncie sobre aquéllos. El Real Decreto regula con detalle el contenido del folleto informativo, que deberá ser objeto de comprobación por la Entidad directora de la emisión, facultándose excepcionalmente a la propia Comisión Nacional para incluir en el follo advertencias y consideraciones que faciliten su análisis y comprensión.

El Real Decreto concluye con diversas disposiciones adicionales en las que, habida cuenta de la íntima relación que habitualmente guardan el mercado primario de valores y los diversos mercados secundarios, se regulan diversos aspectos concernientes a los valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores. También, por motivos de coordinación normativa, se introducen ciertas modificaciones en el Reglamento del Registro Mercantil.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, previo informe del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 27 de marzo de 1992,

DISPONGO:

CAPITULO I

Disposiciones generales

Artículo 1. Ambito general de aplicación. 1.

El presente Real Decreto se aplicará a las emisiones y ofertas públicas de venta de valores negociables que se realicen en el territorio nacional.

2. Quedarán excluidas del ámbito de aplicación del presente Real Decreto las operaciones relativas a los contratos de futuros y opciones negociados en mercados organizados, que se regularán por su normativa específica.

3.

El presente Real Decreto se entiende sin perjuicio de las normas aplicables a los adquirentes de los valores y en particular, de las normas que regulen las inversiones de las Entidades a las que se refiere el artículo 7.1.a).

Art. 2. Valores negociables. 1. A los efectos del presente Real Decreto, tendrán la consideración de valores negociables:

a) Las acciones de Sociedades anónimas y las cuotas participativas de Cajas de Ahorros y de la Confederación Española de Cajas de Ahorros, así como cualesquiera valores, tales como derechos de suscripción, u otros análogos, que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición.

b) Las obligaciones y valores análogos representativos de partes de un empréstito, emitidos por personas o entidades privadas o públicas, ya sean con rendimiento explícito o implícito, los que den derecho directa o indirectamente a su adquisición, así como los valores derivados que den derecho sobre uno o más vencimientos de principal o intereses de aquéllos.

c) Las letras de cambio, pagarés, certificados de depósito o cualquier instrumento análogo, salvo que sean librados singularmente y, además, deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captación de fondos reembolsables del publico.

d) Las cédulas, bonos y participaciones hipotecarias.

e) Las participaciones en fondos de inversión de cualquier naturaleza.

f) Cualquier otro derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea la denominación que se le dé, que, por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado de índole financiera. En particular, se entenderán incluidos en el presente apartado las participaciones o derechos negociables que se refieran a valores o créditos.

2. No se considerarán valores negociables:

a) Las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada.

b) Las cuotas de los socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.

c) Las aportaciones al capital de las sociedades cooperativas de cualquier clase.

d) Las cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca.

e) Las acciones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y de los demás organismos rectores de mercados secundarios organizados, de la Sociedad de Bolsas, y del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, así como las cuotas asociativas de la Confederación Española de Cajas de Ahorros.

Art. 3. Ambito material y reglas de aplicación territorial. 1. Se considerarán emisiones y ofertas públicas de venta de valores realizadas en el territorio nacional y quedarán sujetas al presente Real Decreto las siguientes:

a) Las de valores de igual naturaleza que otros del mismo emisor español que estén admitidos a negociación en Bolsa de Valores, en otro mercado secundario oficial, o en un mercado organizado establecido en territorio nacional.

b) Aquellas en que el emisor o poseedor de los valores, o quien actúe por cuenta de él, ofrezca los valores en territorio nacional desarrollando actividades publicitarias, sea a través de medios de información, difusión o comunicación normalmente destinados al público en general, sea a través de medios de comunicación restringida o individual.

c) Aquellas en que los valores sean objeto de difusión, promoción o comercialización en territorio nacional a través de cualquier persona o entidad dedicada a esta actividad, que deberá ser en todo caso alguna de las personas o entidades autorizadas a desarrollar habitualmente actividades relacionadas con el mercado de valores, de acuerdo con los artículos 71 y 76 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que dichas personas o entidades realizan comercialización de valores, y no mera recepción de órdenes de compra de los inversores, cuando intervengan de cualquier modo en emisiones de valores en pesetas.

2. Cuandos se trate de emisiones u ofertas públicas de venta de valores negociables en las que, por su naturaleza internacional, sólo una parte de las actividades señaladas en el número 1 precedente se desarrolle en territorio español, el presente Real Decreto se aplicará solamente a esta última, cuando sea susceptible de identificación. No obstante, la información a suministrar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a incluir en el folleto de emisión recogerá todos aquellos datos relevantes del conjunto de la emisión u oferta pública de venta.

3. En el caso especial de emisiones de obligaciones u otros valores en pesetas realizadas por no residentes, en las que no se desarrollen en territorio español actividades publicitarias de las señaladas en la letra b) del número 1 precedente, corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda, atendiendo a las características de las emisiones y, en particular, al mercado al que se dirijan, determinar su sujeción o no a lo dispuesto en el presente Real Decreto. 4. Aunque no concurra ninguna de las circunstancias previstas en el número 1 del presente artículo, quedarán sujetas a lo dispuesto en el presente Real Decreto las emisiones a que se refieren sus artículos 25 y 26.

Art. 4. Criterios de homogeneidad. 1. El cumplimiento de los requisitos previstos en los siguientes capítulos del presente Real Decreto se exigirá respecto de cada emisión de valores negociables.

2. Se entenderá a estos efectos por emisión cada conjunto de valores negociables procedentes de un mismo emisor y homogéneos entre sí por formar parte de una misma operación financiera o responder a una unidad de propósito, incluida la obtención sistemática de financiación, por ser igual su naturaleza y régimen de transmisión, y por atribuir a sus titulares un contenido sustancialmente similar de derechos y obligaciones.

3. No obstante lo señalado en el número anterior, la homogeneidad de un conjunto de valores no se verá afectada por la eventual existencia de diferencias entre ellos en lo relativo a su importe unitario; fechas de puesta en circulación, de entrega material o de fijación de precios; procedimientos de colocación, incluida la existencia de tramos o bloques destinados a categorías específicas de inversores; o cualesquiera otros aspectos de naturaleza accesoria. En particular, la homogeneidad no resultará alterada por el fraccionamiento de la emisión en tramos sucesivos o por la previsión de ampliaciones.

4. En el caso de programas de emisión continua o abierta de valores homogéneos, tales como programas de emisión de pagarés de empresa, o de emisiones con período de suscripción indefinido o de larga duración, el Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a los efectos de poder considerar los valores integrados en una misma emisión, podrán establecer límites al saldo vivo o importe de los valores emitidos, a la duración del programa de emisión o del período de suscripción, o a la diferencia máxima entre los plazos de amortización de los valores emitidos.

CAPITULO II

Emisiones de valores

Sección I. Requisitos

Art. 5. Requisitos de la emisión de valores. 1. Salvo lo dispuesto en leyes especiales, las emisiones de valores sólo requerirán autorización administrativa previa en aquellos de los supuestos enumerados en el artículo 25 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en que así lo haya dispuesto el Ministro de Economía y Hacienda.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el número anterior y de las excepciones previstas en los artículos siguientes, las emisiones de valores comprendidas en el ámbito de este Real Decreto de acuerdo con su artículo 3, estarán sujetas al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

a) Comunicación de la emisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

b) Aportación y registro previo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los documentos acreditativos del acuerdo de emisión, de las características de los valores a emitir, y de los derechos y obligaciones de sus tenedores.

c) Verificación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los informes de auditoría y de las cuentas anuales del emisor.

d) Verificación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo sobre la emisión proyectada.

Art. 6. Excepciones generales. No estarán sometidos a los requisitos establecidos en el número 2 del artículo anterior las siguientes emisiones:

a) Emisiones de valores del Estado, de las Comunidades Autónomas y de los Organismos autónomos dependientes de uno u otras, así como las del Banco de España.

b) Emisiones de valores con plazo de reembolso igual o inferior a doce meses que realicen las entidades a que se refieren los apartados a) y b) del párrafo segundo del artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que dichos valores se negocien exclusivamente entre la entidad emisora y su clientela. El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán condicionar con carácter general la aplicación de esta excepción a la no utilización, como denominación de los citados valores, de expresiones que puedan dar lugar a confusión con otras típicas de los mercados de valores negociables.

c) Emisiones de valores con plazo de reembolso igual o inferior a doce meses que realicen Entidades de crédito dirigidas exclusivamente a Entidades comprendidas en el apartado a) del número 1 del artículo 7. Estas Entidades no podrán transmitir estos valores a sujetos diferentes de los señalados en esa letra.

d) Emisiones de acciones de sociedades anónimas, cuando se produzcan con ocasión de su fundación simultánea.

e) Emisiones de valores que vengan exigidos por el ejercicio de facultades de conversión de otros valores, o por el ejercicio de derechos de opción, siempre que en la emisión de dichos valores convertibles o de dichas opciones se hubieran cumplido los requisitos establecidos en el presente Real Decreto.

f) Emisiones de participaciones en Fondos de Inversión de cualquier naturaleza, sin perjuicio de lo que resulte de la legislación sobre Instituciones de Inversión Colectiva, o de cualquier otra legislación especial.

g) Emisiones de valores específicos del mercado hipotecario nominativos emitidos singularmente que, de acuerdo con su configuración jurídica, estén destinados a ser adquiridos por inversores institucionales o profesionales, y no sean susceptibles de suscripción o ulterior adquisición por el público no especializado.

h) Emisiones de pagarés e instrumentos análogos a que se refiere la letra c) del artículo 2.1 de este Real Decreto, que, sin derivar de las operaciones comerciales antecedentes a que se hace referencia en el citado artículo, sean librados singularmente.

Art. 7. Excepciones parciales. 1. No estarán sujetas a los requisitos de las letras c) y d) del número 2 del artículo 5, siempre que no se trate de valores de igual naturaleza que otros del mismo emisor admitidos a negociación en un mercado organizado establecido en territorio nacional:

a) Las emisiones de valores dirigidas exclusivamente a inversores institucionales, tales como Fondos de Pensiones, Instituciones de Inversión Colectiva o Entidades aseguradoras, o a entidades como las Entidades de Crédito o las Sociedades de Valores, que realicen habitual y profesionalmente inversiones en valores negociables. Los adquirentes no podrán transmitir tales valores a sujetos diferentes de los señalados en esta letra.

b) Las emisiones destinadas a un número de inversores inferior a 50 o cuyo importe total sea inferior a 500 millones de pesetas, cuando no se desarrollen actividades publicitarias de las señaladas en las letras b) del número 1 del artículo 3.

c) Las emisiones de valores cuyo importe nominal unitario sea superior a 25.000.000 de pesetas.

d) Emisiones de acciones o valores ofrecidos en canje de otros de la misma sociedad, sin que el proceso de canje aumente el capital de la sociedad, ni entrañe modificación sustantiva de los valores.

2. No estarán sujetas al requisito de la letra c) del número 2 del artículo 5 las emisiones siguientes:

a) Las de valores del Instituto Nacional de Industria, Instituto Nacional de Hidrocarburos, Instituto de Crédito Oficial, RENFE y demás entidades dependientes del Estado o de las Comunidades Autónomas que no revistan la forma de sociedad mercantil, siempre que estén sometidas al control financiero previsto en el artículo 17 del texto refundido de la Ley General Presupuestaria, o al análogo a aquel que establezcan las Leyes de las respectivas Comunidades Autónomas.

b) Las de valores de Organismos Internacionales de carácter público o de Estados extranjeros.

3. Las emisiones de acciones que se produzcan con ocasión de la fundación sucesiva de una sociedad anónima se ajustarán, en lo referente al folleto informativo, a lo previsto en este Real Decreto y, en todo lo demás, al procedimiento y requisitos previstos en la Sección Tercera del Capítulo Segundo del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo de aplicación supletoria el régimen previsto en el presente Real Decreto.

Sección II. Procedimiento

Art. 8. Normas generales. 1.

La comunicación previa a que se refiere la letra a) del número 2 del artículo 5 deberá hacerse después de la adopción del correspondiente acuerdo o decisión de emisión. La Comisión Nacional del Mercado de Valores la incorporará al correspondiente Registro dentro de los tres días hábiles siguientes a su presentación.

2. Presentados los documentos a que se refieren las letras b), c) y d) del número 2 del artículo 5 anterior, la Comisión Nacional del Mercado de Valores verificará si cumplen los requisitos establecidos en cada caso, procediendo, en el supuesto de que así sea, a incorporarlos a los respectivos Registros. Tal incorporación, que tendrá lugar simultáneamente respecto de todos ellos, se producirá en el plazo máximo de un mes desde que se haya completado su presentación.

3. Sin perjuicio de la función de calificación de los Registradores mercantiles, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá denegar motivadamente el registro de la documentación correspondiente cuando aprecie en los acuerdos de emisión infracciones muy graves del ordenamiento jurídico que puedan poner en peligro los intereses de los inversores o implicar discriminaciones entre ellos.

Sección III. Comunicación previa y documentos acreditativos

Art. 9. Contenido de la comunicación previa. 1. La comunicación previa deberá contener los siguientes datos:

a) Persona o entidad emisora, expresando su número de identificación fiscal, nombre y apellidos o razón y domicilio social, datos de su inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, grupo al que pertenece de acuerdo con los criterios del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

b) Naturaleza y denominación de los valores que se pretende emitir, con indicación de sus características básicas, así como el importe total de la emisión.

c) Referencia al colectivo de suscriptores al que se ofrecerá la emisión y, si estuviera ya establecido por el emisor, forma en que se realizará el ofrecimiento.

2. Una vez registrada la comunicación previa, el emisor podrá darle publicidad en la forma que estime conveniente. Tal publicidad, que deberá ser coherente con el contenido de la comunicación previa y no inducir a error, también mencionará, cuando corresponda, la obligación de la entidad emisora de publicar un folleto informativo y hará referencia al plazo en el que dicho folleto se presentará para su registro ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Transcurrido dicho plazo sin que se produzca la presentación del folleto ante la Comisión, el emisor deberá anunciar dicha circunstancia en los mismos medios en que se hizo pública la comunicación.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá imponer al emisor la obligación de dar publicidad a la comunicación en diarios oficiales o privados de difusión nacional.

Art. 10. Documentos acreditativos. 1. En cumplimiento de lo previsto en la letra b) del número 2 del artículo 5 el emisor deberá presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores certificación del acuerdo de emisión, en la que figurarán la naturaleza, denominación y características jurídicas y financieras de los valores a emitir y los derechos y obligaciones de sus tenedors, con expresión de que no se ha adoptado ningún otro que los modifique o afecte, o certificación de estos otros, así como cualquier otro documento del que se deriven limitaciones o condicionamientos para adquirir la titularidad de los valores o ejercitar los derechos incorporados a ellos. Asimismo, se acompañarán los documentos que acrediten la personalidad del emisor y, en su caso, sus Estatutos.

2. Las certificaciones a que se refiere el número anterior deberán reunir los requisitos previstos en los artículos 109 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

3. Si, de acuerdo con las disposiciones vigentes, la emisión de valores estuviera sujeta a autorización con arreglo al artículo 25 de la Ley del Mercado de Valores o a cualquier otro control administrativo previo, se acompañarán los documentos que acrediten la obtención de aquélla o que éste ha tenido lugar.

Sección IV.

De los informes de auditoria

Art. 11. Documentos a presentar. 1. La entidad emisora deberá presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los dos ejercicios anteriores a la fecha en que vaya a procederse el registro de la emisión, acompañados del anexo a que se refiere el número 4 del artículo 2 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas. No obstante, y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 13 siguiente, sólo será obligatoria la presentación del informe de auditoría correspondiente al ejercicio inmediato anterior si han transcurrido ya cuatro meses desde su cierre o si, no habiendo transcurrido, se encuentra disponible.

2. La presentación a que se refiere el número anterior no será precisa en los supuestos en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores disponga ya de tales informes de auditoría como consecuencia del cumplimiento de obligaciones legalmente establecidas.

3. Cuando la entidad emisora esté obligada legalmente a formular cuentas consolidadas deberá aportar, además, informes de auditoría y sus anexos relativos a dichas cuentas referidas a los mismos ejercicios.

4. Con independencia de lo dispuesto en el número 2 del presente artículo, si con anterioridad al registro de la emisión la entidad emisora tuviera formuladas nuevas cuentas anuales aún pendientes del informe de auditoría, deberá remitirlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

5. En el caso de emisiones de entidades locales, el requisito al que se refiere el presente artículo quedará sustituido por la presentación de las Cuentas Generales de la Entidad correspondiente a los dos últimos ejercicios en que se hayan elaborado, informado y aprobado de acuerdo con lo previsto en los artículos 189 al 193 de la Ley 39/1988, de 28 de diciembre, reguladora de las Haciendas Locales.

6. En el caso de entidades emisoras cuyo período de actividad desde su constitución no permita la exigencia de informes de auditoría de cuentas correspondientes a dos ejercicios económicos completos, se aplicarán las siguientes reglas:

a) Si ya se dispone de él o, en todo caso, si hubieran transcurrido seis o más meses desde el cierre del primer ejercicio, se aportará el informe de auditoría de cuentas correspondiente al mismo, acompañado del anexo a que se refiere el número 4 del artículo 2 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

b) En caso contrario deberá aportarse informe, con su correspondiente anexo, elaborado por una persona de las mencionadas en el número 1 del artículo 6 de la citada Ley que contenga la verificación y la revisión del balance de constitución de la entidad emisora.

7. Cuando el emisor sea una persona física los informes de auditoría serán sustituidos por una valoración de su patrimonio hecha por experto independiente.

Art. 12. Intervención del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Excepcionalmente, si la Comisión Nacional del Mercado de Valores apreciara la posible inobservancia en los informes de auditoría de la legislación en materia de auditoría de cuentas o de las normas técnicas de auditoría, se dirigirá al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para que, en el plazo de dos meses, realice el oportuno control técnico del informe de auditoría, quedando entre tanto en suspenso el trámite de registro de la emisión. Si el Instituto formulara reparos al informe de auditoría, la Comisión Nacional del Mercado de Valores bien requerirá al emisor a que subsane los errores advertidos, bien no registrará los informes, en cuyo caso lo pondrá en conocimiento del emisor, de forma motivada.

Art. 13. Actualización. 1. Las entidades que, teniendo registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores informes de auditoría relativos a programas o emisiones de valores que permanezcan en circulación o en período de suscripción, deban someter a informe de auditoría sus cuentas anuales de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente, entregarán a dicha Comisión copia de los sucesivos informes anuales de auditoría, con anterioridad a la celebración de la Junta o Asamblea General anual ordinaria. Tales informes serán incorporados al registro previsto en el artículo 92.c) de la Ley del Mercado de Valores.

2.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores, atendidas las circunstancias sobrevenidas que concurran, podrá, a instancia del emisor, eximir del cumplimiento de la obligación señalada en el número precedente.

Art. 14.

Carácter público de los informes de auditoría. 1. Los informes de auditoría relativos a las cuentas individuales y, en su caso, consolidadas, tendrán la consideración de información pública.

2. Dichos documentos estarán a disposición del público:

a) En el domicilio social de la entidad emisora y en sus sucursales.

b) En el registro correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) En la sede de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que estén admitidos a negociación los valores.

Seccion V.

Del folleto informativo

Art. 15. Contenido ordinario del folleto. 1. El folleto se ajustará a los modelos aprobados por el Ministero de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe en este último supuesto de los órganos competentes de la Administración tributaria en lo relativo a las precisiones en materia de régimen fiscal a incluir en el folleto informativo. Contendrá los datos necesarios para que los destinatarios de la emisión puedan formarse un juicio completo y razonado sobre la misma, los valores que la integran y el emisor. En particular, contendrá, como mínimo, los datos siguientes:

a) Reproducción literal del contenido de los documentos a que se refiere el artículo 10 que describan la naturaleza y características de los valores.

b) Los relativos a la persona o entidad emisora, señalando su razón y domicilio sociales, fecha de constitución, órgano de administración, datos de la inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, grupo al que pertenece de acuerdo con los criterios del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores; características de su capital, actividades principales, patrimonio, situación financiera y resultados, evolución reciente y perspectivas.

c) Reproducción íntegra de los informes de auditoría, incluyendo la opinión técnica del auditor de acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento que desarrolla la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, aprobado por Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre, así como los estados financieros que constituyen el anexo objeto del informe anterior.

d) Descripción detallada del sistema o procedimiento de colocación de la emisión, con indicación de la fecha o período de suscripción y mercados en los que vaya a negociarse; entidad o entidades que intervengan en la colocación o en su aseguramiento, y sus cometidos respectivos. Cuando la técnica de colocación prevea la realización de prorrateo para el caso de que los valores solicitados por los inversores superen el total de los emitidos, el folleto determinará con claridad la modalidad de prorrateo, la fecha de su realización, la forma de dar publicidad a sus resultados, el modo de entrega o puesta a disposición de los valores y de abono de su importe y, en su caso, la devolución a los peticionarios de las cantidades satisfechas que excedan del importe de los valores adjudicados, así como las compensaciones por intereses que les correspondan.

e) Definición del colectivo de potenciales suscriptores, con indicación de las razones de la elección de los mismos, en caso de que la emisión contenga alguna previsión a este respecto.

f) Descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores emitidos.

2. Los datos que reflejen la situación financiera y patrimonial de la entidad y sus resultados no podrán referirse a una fecha anterior en más de seis meses a la de presentación del folleto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. El folleto deberá contener mención expresa de lo dispuesto en el artículo 19 del presente Real Decreto.

4. El folleto informativo deberá ser suscrito, en todas sus hojas, por persona con representación suficiente.

Art. 16. Modelos de folleto y folletos parciales. 1. Los modelos de folleto que se aprueben podrán ser distintos según el tipo de valores a emitir, las características de la entidad emisora, la cuantía de la emisión u otras circunstancias que justifiquen la diversidad.

2.

Asimismo, podrá preverse la presentación de los siguientes folletos parciales:

a) Folletos incompletos, que contendrán los mismos datos que un folleto completo salvo los relativos a una emisión concreta.

b) Folletos reducidos, que contendrán, en iguales términos que los previstos para los folletos completos, únicamente los datos relativos a una emisión concreta. Sólo podrán ser utilizados cuando sean complementarios de un folleto anterior completo o incompleto y hagan referencia al mismo.

3. La validez máxima de los folletos completos o incompletos será de doce meses, contados desde la fecha de los estados financieros que incorporen.

Art. 17. Contenido adicional del folleto. 1. Cuando se trate de emisiones que tengan por objeto valores a los que no sea de aplicación un régimen legal típico definido o impliquen, cuando ello sea posible, variaciones sobe el régimen típico previsto en las disposiciones legales aplicables, el folleto deberá recoger la siguiente información adicional:

a) Definición del régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes.

b) Justificación razonada de que la emisión de tales valores, su régimen jurídico o las garantías que incorporan no se oponen a lo establecido en normas imperativas.

2. En particular, tratándose de valores distintos de las obligaciones convertibles que confieran opción a adquirir otros valores, deberán identificarse con claridad éstos; su titularidad o disponibilidad por el emisor de los valores que confieran el derecho de opción, y las garantías de su inmovolización o afectación a las resultas del eventual ejercicio de las opciones otorgadas, la disposición legal o cláusula de los estatutos de la entidad emisora de los valores objeto de la opción que ampare la emisión de ésta, y plazo fijado para su ejercicio, el procedimiento a seguir para el ejercicio de la opción, y los datos relativos al emisor de los valores objeto de la opción, con el detalle señalado en la letra b) del número 1 del artículo 15.

Si el emisor de los valores que confieran la opción fuera el mismo que el de los valores objeto de ella, y éstos consistieran en acciones ya emitidas, deberá señalarse expresamente que el importe máximo de las acciones afectas al eventual ejercicio de opciones no excede del límite legal de autocartera del emisor.

En todos los casos en que la opción dé derecho a la adquisición de acciones pendientes de emisión, deberán recogerse reglas de igual contenido que las previstas para las obligaciones convertibles en el artículo 293, y en los números 2, segundo párrafo, y 3 del artículo [[idrelit:2120349]]294[[/idrelit:2120349]] de la Ley de Sociedades Anónimas.

Art. 18. Otros contenidos especiales del folleto. 1. Cuando la emisión esté garantizada personalmente por terceros, la información prevista en la letra b) del número 1 del artículo 15 anterior deberá darse también respecto de los garantes, a no ser que se trate del Estado o de una Comunida Autónoma. Igualmente, deberá constar información completa sobre las garantías personales o reales que se aporten en cada caso; y tratándose, en particular, de garantías reales, deberá incluirse información sobre el resultado de la tasación de los bienes correspondientes por experto independiente, tasación que quedará incorporada al folleto como anexo.

2. En el caso de que se pretenda su utilización y ello no resulte prohibido por la normativa aplicable, deberá recogerse información detallada y completa sobre los cupones o valores accesorios análogos destinados a facilitar el ejercicio o transmisión de alguno de los derechos que generen los valores principales de cuya emisión se trate, o sobre los resguardos o certificados provisionales a utilizar en tanto no se emitan los valores definitivos, con expresión, en este último caso, del período máximo de su uso.

3. Si interviniera en la emisión una entidad directora, deberá constar en el folleto, firmada por persona con representación suficiente, la declaración a que se refiere el número 2 del artículo 31, que deberá contener las siguientes manifestaciones:

a) Que ha llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la calidad y suficiencia de la información contenida en el folleto.

b) Que, como consecuencia de esas comprobaciones, no se advierten cincunstancias que contradigan o alteren la información recogida en el folleto, ni éste omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Tal declaracion no se referirá a los datos objeto de la auditoría de cuentas.

4. En el caso de que existan entidades que aseguren la emisión deberán constar en el folleto las características de la relación o contratos de aseguramiento y, en especial, las garantías exigidas al emisor, los tipos de riesgo asumidos y el tipo de contraprestación a que se obligue el asegurador en caso de incumplimiento, así como aquellos otros elementos relevantes para que el inversor pueda formar juicio sobre la emisión.

5. En su caso, deberán constar, asimismo, en el folleto los datos o condiciones que resulten de la autorización otorgada de acuerdo con lo previsto en el número 1 del artículo 5.

6. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exigir al emisor que incluya en el folleto cuanta información adicional estime necesaria. Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá incluir en el folleto advertencias y consideraciones que faciliten su análisis y comprensión.

7. Cuando la entidad emisora sea alguna de las sometidas a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores solicitará del emisor acreditación de que por las mencionadas entidades supervisoras se ha emitido informe favorable sobre el contenido de aquellas partes del folleto que corresponda.

Art. 19. Neutralidad de la inscripción. El registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implicará recomendación de la suscripción de los valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad de la emisión.

Art. 20. Edición y puesta a disposición del folleto. 1. El folleto informativo, ya sea completo, ya integrado por el reducido, y el compleo o el incompleto según lo establecido en el número 2 del artículo 16, deberá ser edictado por la entidad emisora, que hará entrega gratuita del mismo a los suscriptores de los valores que lo soliciten.

2. El folleto completo, o el integrado por el reducido y el que lo complemente deberán estar disponibles para el público en el domicilio social del emisor y, en su caso, en el domicilio social y sucursales de las entidades encargadas de la colocación de la emisión o del servicio financiero de la misma.

Art. 21. Efectos y utilización del folleto. 1. Las inexactitudes u omisiones en el contenido del folleto que, por su importancia, impidan o perturben la formación del juicio completo y razonado al que se refiere el artículo 15.1, se asimilarán a la falta de registro del folleto.

2. La entidad emisora no podrá oponer frente al inversor de buena fe circunstancias o derechos derivados de los informes de auditoría de cuentas, de los documentos regulados en el artículo 10, o de otros documentos relativos al procedimiento de colocación, que no consten expresamente en el folleto.

3. No podrá utilizarse con fines promocionales ningún otro documento informativo que no sea el folleto completo de la emisión, tal como haya quedado registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

No obstante, podrá sintetizarse su contenido para adaptarlo a los medios de difusión que se utilicen en la publicidad de la emisión, no omitiendo datos que puedan inducir a una visión global de la emisión distinta a la contemplada en el folleto. Dicha publicidad podrá contener información más breve, pero no distinta, de la contenida en el folleto registrado, debiendo mencionarse expresamente la existencia del folleto, indicarse que ha sido registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y señalarse el lugar donde pueda obtenerse gratuitamente.

Art. 22. Suplementos del folleto. 1.

Cualquier hecho no contemplado en el folleto o cualquier inexactitud en su contenido que pueda influir significativamente en el precio de los valores, y que acaezca o sea conocido entre el momento en que se publique aquél y el fin del período de suscripción deberá hacerse constar en un suplemento del folleto. Tal suplemento se presentará ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores de modo inmediato y será objeto de registro y publicidad en idénticos términos que el folleto.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la obligación contemplada en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, en relación con las informaciones que deben hacer públicas los emisores de valores.

Sección VI.

Plazo de emisión

Art. 23. Apertura y cierre de la suscripción. 1. Entre el registro del folleto reducido o del folleto completo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la de inicio del período de suscripción no podrá transcurrir más de un mes. En casos excepcionales la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá ampliar dicho plazo.

La edición del folleto y la puesta del mismo en condiciones de acceso al público deberá producirse antes del inicio del período de suscripción de la emisión. La publicidad relativa a la emisión no podrá comenzar antes del cumplimiento de dichos requisitos, sin perjuicio de la que se haya podido efectuar con respecto al contenido de la comunicación previa, con arreglo a lo previsto en el artículo 9.2 del presente Real Decreto.

2. Terminado el período de suscripción, la entidad emisora remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores información sobre el resultado del procedimiento de adjudicación empleado y la difusión alcanzada en la colocación. Estas informaciones se ajustarán a los modelos e instrucciones y se remitirán dentro del plazo que establezca el Ministro de Economía y Hacienda, o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En los casos previstos en la letra e), del artículo 6, la entidad emisora deberá remitir información sobre la medida en que hayan sido ejercidas las facultades de conversión u opción.

Seccion VII. Normas especiales

Art. 24. Emisiones de no residentes. 1. Cuando se trate de emisiones realizadas simultáneamente o en fecha próxima en España y en otro u otros Estados, y siempre que el emisor no tenga su sede social en España, se aplicarán las siguientes reglas:

a) Los documentos acreditativos de los acuerdos a los que se refiere la letra b) del número 2 del artículo 5 se adaptarán a la normativa del país de sede del emisor, debiendo presentarse en documento público otorgado a tal fin ante fedatario de dicho país.

No obstante, en el caso de emisiones realizadas por Estados extranjeros u Organismos Internacionales de carácter público de los que España sea miembro se estará a las normas del propio emisor.

b) El informe de auditoría al que se refiere la letra c) del número 2 del artículo 5 se ajustará a la normativa del país de sede del emisor. Siendo éste un Estado no miembro de las Comunidades Europeas, dicho informe deberá expresar, bajo la responsabilidad del auditor, las diferencias existentes entre los criterios utilizados en el mismo y los generalmente aceptados en España, así como señalar cuáles serían las modificaciones o repercusiones sobre los estados financieros en cuestión.

c) El folleto al que se refiere la letra d) del número 2 del artículo 5 se ajustará a las reglas generales contenidas en este Real Decreto, salvo que el emisor de los valores tenga su sede social en algún Estado miembro de las Comunidades Europeas. En este último caso bastará con la presentación del folleto que haya sido sometido a previo control de la autoridad competente de dicho Estado, o de otro Estado miembro en el que se realice la emisión, de no tener lugar en aquél. No obstante, deberá agregarse la información adicional que señale el Ministerio de Economía y Hacienda en relación con el régimen fiscal y jurídico de los valores, la entidad o entidades que se encarguen de la colocación y del servicio financiero de los mismos, y el modo de publicación de las informaciones destinadas a los inversores españoles.

Todos los documentos deberán presentarse traducidos al español por traductor oficial.

2. Cuando se presente para su verificación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores un folleto, no sometido previamente a un control de autoridades competentes de otro Estado miembro de las Comunidades Europeas, correspondiente a una emisión u oferta pública de venta de valores que permitan acceder, de forma inmediata o diferida, al capital social de una entidad que tenga su sede en un Estado miembro distinto de España y cuyas acciones estén admitidas a negociación en una Bolsa de Valores de dicho Estado, la Comisión Nacional del Mercado de Valores sólo podrá pronunciarse sobre el folleto que se le presente, tras haber consultado a las autoridades del Estado miembro en que se encuentra la sede del emisor.

Art. 25. Emisiones con ocasión de fusiones y escisiones. Las emisiones de acciones vinculadas a procesos de fusión o escisión que afecten a sociedades, ya se trate de sociedades cotizadas o de sociedades no cotizadas, a las que sea aplicable el deber de actualización previsto en el artículo 13, estarán sujetas a los requisitos previstos en el artículo 5.2 del presente Real Decreto.

Art. 26. Emisión de valores con garantía hipotecaria por personas físicas. 1. Aunque no concurra ninguna de las circunstancias previstas en el número 1 del artículo 3, la emisión por personas físicas de obligaciones con garantía hipotecaria, cualquiera que sea su número, quedará sujeta al cumplimiento de todos los requisitos contemplados en el número 2 del artículo 5, con las modificaciones que derivan de lo dispuesto en los apartados siguientes.

2. Será documento acreditativo, a los efectos previstos en la letra b) del número 2, del artículo 5, la escritura de emisión pendiente de inscripción.

3. El requisito previsto en la letra c) del número 2 del artículo 5 quedará cumplido con la presentación de la tasación de los bienes hipotecados por experto independiente si de ella resulta un valor superior en un 20 por 100 al importe global de la emisión. En otro caso, será preciso aportar la correspondiente valoración patrimonial, asimismo, efectuada por experto independiente, de acuerdo con lo previsto en el número 7 del artículo 11 de este Real Decreto.

4. El contenido del folleto se adaptará a las especiales características del supuesto, conteniendo, en particular, referencia al sentido y finalidad de la operación, a las emisiones análogas realizadas durante los últimos años, al resultado de la tasación y a si existen en el patrimonio del emisor inmuebles distintos de los hipotecados u otros bienes de gran valor libres de gravámenes.

5. Las reglas previstas en los números anteriores serán de aplicación a las emisiones por personas físicas de otros títulos, incluidos los de índole cambiaria y cualquiera que sea su número, o, en general, valores con garantía hipotecaria que tengan por causa la captación de fondos reembolsables.

6. No estarán sujetas a los requisitos previstos en el número 2 del artículo 5 de este Real Decreto las emisiones de las obligaciones u otros valores a que se refiere este artículo si su importe nominal global es inferior a 100 millones de pesetas y su suscripción ha tenido lugar en el propio acto de otorgamiento de la correspondiente escritura pública.

CAPITULO III

Modificación de valores en circulación

Art. 27. Modificación de valores en circulación. 1. Toda modificación de las características de valores ya emitidos que suponga alteración de los derechos u obligaciones de sus tenedores, de las condiciones de ejercicio o cumplimiento de unos u otras, de las garantías de la emisión o de cualquier otro elemento sustancial de ésta, quedará sometida al cumplimiento de los requisitos a que se refieren los números siguientes de este artículo.

2. La entidad emisora deberá presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el plazo máximo de cinco días contados desde el siguiente a la fecha de adopción del acuerdo de convocatoria del órgano competente para decidir sobre ella, una comunicación expresiva de la modificación que se pretenda introducir.

3.

Deberá presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para su registro, certificación del acuerdo de modificación de la emisión registrada y un folleto reducido donde consten las nuevas características de los valores ya emitidos y las alteraciones producidas. Esta obligación habrá de cumplirse en el plazo de cinco días a contar desde el siguiente a la adopción del acuerdo de modificación.

4. Toda referencia pública a valores que hayan sido objeto de una modificación deberá contener mención expresa de la misma, indicando su contenido y la fecha en que se produjo.

5. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las limitaciones contenidas en otras normas.

CAPITULO IV

De las ofertas públicas de venta de valores

Art. 28. Definición. 1. Tendrá la consideración de oferta pública de venta de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial el ofrecimiento al público, por cuenta propia o de terceros, cualquiera que sea el procedimiento, siempre que concurra alguno de los supuestos previstos en el artículo 3.1, del presente Real Decreto, de valores negociables cuya emisión no hubiera quedado sujeta, en virtud de las excepciones derivadas del artículo 30 de la Ley del Mercado de Valores, a la plena aplicación de los requisitos previstos en los artículos 26 al 29 de dicha Ley, de acuerdo con lo preceptuado en este Real Decreto, o cuya emisión hubiera tenido lugar con antelación superior a dos años a la fecha de la oferta pública. A tal efecto, se entenderá por fecha de la oferta pública de venta la de apertura del período de adquisición de los valores de que se trate.

2. Lo previsto en el número anterior será aplicable a la oferta al público por cuenta del emisor, o de un tercero no residente, de valores emitidos en el extranjero.

Art. 29. Requisitos exigibles.

1. A las ofertas públicas de venta de valores les será de aplicación, con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias y, en particular, las previstas en este artículo, lo establecido en el presente Real Decreto para las emisiones de valores, así como las excepciones recogidas en los artículos 6 y 7.

2. En el supuesto de que quien realice la oferta sea una persona o entidad que no pertenezca al grupo de la emisora de los valores, y ésta se niegue a facilitar los documentos e informaciones precisas para el debido cumplimiento de los requisitos contemplados en el artículo 5 del presente Real Decreto, aquélla cumplirá aportando cuanta información o documentación obre a su disposición o pueda obtener de registros públicos. La Comisión Nacional del Mercado de Valores requerirá de la entidad o persona emisora los documentos e informaciones adicionales que considere necesarios para el registro de la oferta pública de venta.

3. Cuando la oferta pública de venta se realice por la propia sociedad emisora por cuenta de accionistas, la determinación de los valores que se ofrezcan respetará el principio de igualdad de trato entre los mismos.

4. En el caso de ofertas públicas de venta de valores que hayan sido admitidos a negociación en una Bolsa de Valores de un Estado miembro de la Comunidad Económica Europea dentro de los seis meses anteriores, el folleto de admisión aprobado por las autoridades competentes del señalado Estado miembro servirá a efectos de lo dispuesto en el apartado c) del número 1 del artículo 24 del presente Real Decreto.

CAPITULO V

Actividades profesionales relacionadas con las emisiones u ofertas públicas de venta

Art.

30. Entidades colocadoras y comercializadoras. 1. Se entenderá, a efectos del presente Real Decreto, por entidad colocadora o comercializadora toda la que medie, por cuenta del emisor u oferente, en la distribución al público de los valores objeto de la emisión u oferta, asuma o no compromiso de aseguramiento o adquisición de la totalidad o parte de los valores.

2.

No tendrán la consideración de colocadoras o comercializadoras las entidades o personas que realicen únicamente actividades de mera gestión de pagos o desembolsos, custodia de valores, mantenimiento de registros contables u otras análogas.

3. Sólo podrán desarrollar la actividad descrita en el número 1 las entidades habilitadas para ello de acuerdo con los artículos 71 y 76 de la Ley del Mercado de Valores.

Art. 31. Deberes de la entidad directora. 1. A efectos del presente Real Decreto tendrán la consideración de entidades directoras aquellas a las que el emisor haya otorgado mandato para que preparen y dirijan la emisión u oferta pública.

2.

Las entidades directoras se cercionarán de la veracidad de las informaciones y manifestaciones recogidas en el folleto informativo, en conformidad con lo dispuesto en el número 3 del artículo 18 del presente Real Decreto.

CAPITULO VI

Información y régimen sancionador

Art. 32. Deber de información. 1. Los emisores y oferentes de valores deberán facilitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dentro del plazo que ésta establezca, cuantas informaciones les solicite en relación con las emisiones u ofertas que realicen o proyecten, estén o no sujetas total o parcialmente a los requisitos previstos en este Real Decreto.

Igualmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exigir, con fines estadísticos, la obligatoria remisión de informaciones periódicas o normalizadas.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá establecer, asimismo, la obligación de que los emisores u oferentes de valores hagan pública la información que aquélla estime pertinente en relación con los valores emitidos u ofrecidos, la situación del emisor u oferente o el procedimiento de colocación.

3. Lo dispuesto en los números anteriores se extenderá, en su caso, a las demás personas y entidades que intervengan o medien en la emisión u oferta pública de valores.

Art. 33. Normas de conducta. La preparación, diseño, lanzamiento, colocación y demás actividades relativas a emisiones u ofertas públicas de venta de valores quedarán sujetas a las normas de conducta contenidas en el Título VII de la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones que lo desarrollen.

Art. 34. Régimen sancionador. La vulneración de los preceptos contenidos en el presente Real Decreto será sancionable conforme a lo previsto en el Título VIII de la Ley del Mercado de Valores.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Primera. 1. A efectos de lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el cumplimiento del requisito de existencia y registro de auditorías de cuentas de los estados financieros del emisor previo a la admisión de valores a negociación en Bolsa de Valores se regirá por lo dispuesto para las emisiones en el artículo 11 del presente Real Decreto.

En todo caso, deberán aportarse los informes de auditoría de aquellos ejercicios necesarios para verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32.1.c) del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio.

2. Mientras no se dicten disposiciones específicas sobre tales folletos con el fin de adaptar su contenido mínimo a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en las directivas comunitarias sobre la materia, los folletos de admisión de valores a negociación en Bolsa continuarán ajustándose a los modelos que figuran como anexos a la Orden de 17 de noviembre de 1981, con las modificaciones introducidas por la Orden de 26 de febrero de 1982, o, si se trata del segundo mercado, de la Orden de 26 de septiembre de 1986, dictada en desarrollo del Real Decreto 710/1986, de 4 de abril.

No obstante lo anterior, en todos los casos deberá incluirse, como parte integrante de

los folletos a que se refiere este número, reproducción literal del contenido de los documentos relacionados en el artículo 10 del presente Real Decreto que describan la naturaleza y características de los valores, y reproducción íntegra de los informes de auditoría de aquellos estados financieros que deban formar parte del folleto de conformidad con las normas antes citadas.

3. En los casos en que en las condiciones de emisión o de oferta pública de venta constase el compromiso de solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios organizados, deberá fijarse un plazo concreto para presentar la solicitud y demás documentos necesarios para proceder a la admisión. La presentación de esta documentación deberá realizarse en el plazo establecido en el folleto de emisión u oferta pública de venta.

En el caso de incumplimiento del plazo, el emisor, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual, vendrá obligado a hacer públicos los motivos del retraso.

4. Los valores que vayan a ser objeto de admisión a negociación en un mercado secundario no podrán estar sujetos a ningún tipo de restricción a su libre transmisibilidad.

5. La letra j) del artículo 27 del Reglamento de Bolsas de Comercio, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio, no será de aplicación cuando ya hayan sido registrados los documentos que se mencionan en la misma con ocasión de una emisión u oferta pública de venta cuyo período de validez no haya concluido.

Segunda. 1. La realización, al margen de los sitemas de contratación establecidos, de ofertas públicas de venta de valores admitidos a negociación en Bolsa requerirá la presentación previa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto con el contenido previsto en el presente Real Decreto, que será registrado, editado y publicado de acuerdo con lo dispuesto en el mismo.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando concurran las circunstancias del artículo 33 de la Ley del Mercado de Valores, podrá acordar la suspensión de la negociación de los valores afectados por la oferta pública durante un período máximo de veinte días, plazo que podrá ser prorrogado en supuestos excepcionales.

Tercera. Las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en una o varias Bolsas de Valores tendrán obligación de remitir sus cuentas anuales e informes de gestión individuales y, en su caso, consolidados, junto a los correspondientes informes de auditoría, a la Sociedad Rectora de la Bolsa respectiva, no más tarde del día en que se publique el anuncio de la convocatoria de su Junta General ordinaria de accionistas o del órgano que resulte competente para la aprobación de aquéllos. Tal documentación deberá ser remitida, dentro del mismo plazo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que la tendrá a disposición del público.

Cuarta. 1. El apartado tercero del número 4 del artículo [[idrelit:2120351]]166[[/idrelit:2120351]] del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, queda redactado del siguiente modo:

<3. La manifestación de los administradores de que se ha cumplido lo dispuesto en el artículo [[idrelit:2120348]]160[[/idrelit:2120348]] de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando sea preceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.>

2. El primer párrafo del número 2 del artículo [[idrelit:2120350]]282[[/idrelit:2120350]] del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, queda redactado del siguiente modo:

Quinta. 1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores desempeñará las funciones precisas para la adecuada codificación de los valores negociables. En el ejercicio de las mismas le corresponderá la adopción de normas técnicas, el establecimiento de formularios y la asignación y gestión de códigos de identificación de valores mobiliarios, siendo la única entidad competente a dichos efectos.

2. El registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de una emisión llevará consigo la atribución por la misma del correspondiente código de identificación.

3. Todos los valores mobiliarios admitidos a negociación en un mercado secundario deberán estar identificados mediante el correspondiente código.

4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dictar las circulares que sean necesarias para el desarrollo de la presente disposición.

Sexta. Autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el artículo 17 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, una oferta pública de adquisición de valores cuya contraprestación consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente y, consiguientemente, registrado el correspondiente folleto informativo, se entenderán cumplidos para la emisión de referencia los requisitos establecidos en el artículo 5.2 del presente Real Decreto.

Una vez celebrada la Junta General que hubiera adoptado el acuerdo de emisión, el emisor aportará certificación de aquél para su incorporación al registro de documentos acreditativos previsto en el artículo 92, e), de la Ley del Mercado de Valores.

Séptima. En las emisiones de valores que realice el Instituto Nacional de Hidrocarburos que vayan a representarse mediante anotaciones en cuenta, la publicación de las características de la emisión en el sustituirá a la escritura pública a que se refiere el artículo 6, párrafo cuarto, de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, surtiendo la citada publicación el efecto previsto en el artículo 10 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera. En tanto el Ministerio de Economía y Hacienda no apruebe los modelos de folletos según lo previsto en el artículo 16 del presente Real Decreto, se estará a las reglas siguientes:

a) En el caso de obligaciones, bonos y demás valores no representativos de partes del capital social, se aplicará el anexo II o, en su caso, III, de la Orden 17 de noviembre de 1981, sobre información financiera de las entidades emisoras de títulos valores, con las modificaciones introducidas por la de 26 de febrero de 1982.

b) Tratándose de emisiones de pagarés, será de aplicación lo previsto en la Orden de 24 de mayo de 1983.

c) Tratándose de acciones, se aplicará el modelo recogido en el anexo I o, en su caso, III, de la Orden de 17 de noviembre de 1981, con las modificaciones introducidas por la Orden de 26 de febrero de 1982.

Segunda. Las autorizaciones aún en vigor que fueron concedidas por la Dirección General del Tesoro y Política Financiera en relación a programas de emisión de pagarés, se considerarán caducadas transcurridos dos meses desde la entrada en vigor del presente Real Decreto.

DISPOSICION DEROGATORIA

1.

Quedan derogados el Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, sobre Anuncio y Puesta en Circulación de Títulos de Renta Fija y la Orden Ministerial de 27 de noviembre de 1978 que lo desarrolla; así como el artículo 27, letras f), g) y h), la referencia contenida en la letra b) del citado artículo a la formulación de una oferta pública de adquisición en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, la letra e) del artículo 32, y el artículo 47, primer párrafo, todos ellos del Reglamento de Bolsas, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio.

2. Quedan igualmente derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el presente Real Decreto.

DISPOSICION FINAL

1. Se faculta al Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo del presente Real Decreto.

2.

En particular, se faculta al Ministro de Economía y Hacienda para actualizar, en función de la evoluación del índice de precios al consumo, los importes y cantidades establecidas en el presente Real Decreto.

3. El presente Real Decreto entrará en vigor conforme a lo dispuesto con carácter general en el Código Civil, resultando de aplicación a las emisiones y ofertas públicas de venta de valores, así como a las modificaciones contempladas en el artículo 26 del presente Real Decreto, acordadas con posterioridad a su entrada en vigor.

Dado en Madrid a 27 de marzo de 1992.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Economía y Hacienda,

CARLOS SOLCHAGA CATALAN