REAL DECRETO 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas.
En su cumplimiento, el presente Reglamento instrumenta la materia registral relativa a las sociedades cooperativas reguladas por la citada Ley, como fórmula de seguridad jurídica en la materia, a cuyo efecto ha de garantizarse la publicidad y la legalidad de la constitución de las sociedades cooperativas y de los demás actos principales de su vida societaria, en los términos establecidos por su Ley reguladora. El carácter constitutivo de la inscripción registral que consagra el artículo 7 de la Ley de Cooperativas, confiere al Registro la naturaleza de registro jurídico, de donde se deducen los efectos y consecuencias previstos por la citada Ley y el presente Reglamento.
De otro lado, el Reglamento desarrolla y concreta las previsiones contenidas en la citada Ley de Cooperativas, tanto en lo que atañe a las distintas actuaciones que corresponden al Registro de Sociedades Cooperativas, como a su organización y funcionamiento, ajustándose en su procedimiento a la normativa establecida por la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, como instrumento de garantía de los particulares en sus relaciones con el mencionado Registro.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, previa aprobación del Ministro de Administraciones Públicas, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 1 de febrero de 2002,
D I S P O N G O :
Artículo único. Aprobación del Reglamento.Se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, que se inserta a continuación.
Disposición transitoria única. Régimen transitorio de procedimientos.1. Los expedientes de inscripción registral iniciados antes de la vigencia de este Real Decreto se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones vigentes hasta dicho momento.
2. Los asientos registrales efectuados por el Registro de Sociedades Cooperativas con anterioridad a la vigencia de este Real Decreto continuarán subsistiendo en la misma forma que hasta dicho momento.
Disposición derogatoria única. Derogación normativa.Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en el presente Real Decreto y en el Reglamento adjunto que se aprueba.
Disposición final primera. Carácter básico de determinados preceptos.Se declaran básicos, al amparo de lo establecido en el artículo 149.1.11.a de la Constitución, los artículos 2.3 y 12 del Reglamento que a continuación se inserta.
Disposición final segunda. Legislación supletoria.Las normas de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, se aplicarán supletoriamente en defecto de lo establecido en este Reglamento.
Disposición final tercera. Facultades de ejecución.Se faculta al Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales para dictar las disposiciones de aplicación y ejecución de este Real Decreto y del Reglamento aprobado.
Disposición final cuarta. Entrada en vigor.El presente Real Decreto y el Reglamento que aprueba entrarán en vigor al mes de su publicación en el "Boletín Oficial del Estado".
Dado en Madrid, a 1 de febrero de 2002.
JUAN CARLOS R.
El Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales,
JUAN CARLOS APARICIO PÉREZ
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVASCAPÍTULO I
Normas generales
Artículo 1. Objeto del Reglamento.
El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas, a que se refieren los artículos 109 a 111, y concordantes, de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, en relación con lo dispuesto en el artículo 4 de este Reglamento, así como las relaciones entre dicho Registro y las sociedades cooperativas, sus órganos representativos y los promotores de las mismas, y otros terceros interesados.
Artículo 2. Ámbito de aplicación de este Reglamento.
1. El ámbito de aplicación del presente Reglamento se extiende a las sociedades cooperativas que realicen principalmente su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas, cuando no lo haga con carácter principal en ninguno de tales territorios, sin perjuicio de los supuestos del apartado 3, así como en las Ciudades de Ceuta y Melilla.
2. A los efectos de lo establecido en el número anterior, se entiende por actividad cooperativizada la correspondiente a la actividad societaria por cualquiera de las fórmulas estables a que se refiere la Ley de Cooperativas, con independencia del domicilio social y de otras relaciones con terceros. Al mismo efecto, se entiende que dicha actividad se realiza principalmente en el territorio de una determinada Comunidad Autónoma, cuando dicha actividad en la misma resulte ser superior a la realizada en el conjunto de los demás territorios. En la inscripción inicial de la sociedad, dichas circunstancias se deducirán de sus estatutos, sin perjuicio de que con posterioridad procediera modificar el fuero registral a consecuencia de variación en tales circunstancias, que se acreditará mediante certificación de la sociedad comprensiva de su actividad efectiva, por el contenido de modificación estatutaria, o por cualquier medio de prueba válido en derecho.
3. Corresponde al ámbito de aplicación de este Reglamento, el registro de los actos de las Cooperativas de Crédito cuya actividad, sea o no cooperativizada, exceda del territorio de una Comunidad Autónoma, conforme a su legislación específica.
4. Las Sociedades Cooperativas Europeas se inscribirán en el Registro a que se refiere este Reglamento, en Libro especial a tal efecto.
Artículo 3. Carácter del Registro de Sociedades Cooperativas.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas es público, y tendrá carácter unitario, la publicidad se hará efectiva mediante cualquiera de las formas a que se refieren los artículos 34 y 35 de este Reglamento. El citado Registro se rige, también, por los principios de legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas colaborará con los demás Registros públicos y, en especial, con los Registros Mercantiles y con los demás Registros de Sociedades Cooperativas, en la forma dispuesta por este Reglamento.
Artículo 4. Objeto del Registro.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las sociedades cooperativas y de las asociaciones de cooperativas, así como de los actos y negocios jurídicos que se determinen en la Ley de Cooperativas y en este Reglamento.
2. El citado Registro de Sociedades Cooperativas desarrollará también las funciones de legalización de los libros de las sociedades cooperativas, el depósito y publicidad de sus cuentas anuales, y la anotación de las sanciones muy graves por infracción a la legislación cooperativa, así como la expedición de certificaciones y cuantas otras funciones le atribuye este Reglamento.
Artículo 5. Eficacia del Registro.
1. El contenido de las inscripciones y anotaciones en el Registro de Sociedades Cooperativas producirá efectos plenos que no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.
2. Los derechos adquiridos en virtud de las inscripciones registrales se presumen que lo son conforme a Derecho. Las inscripciones no convalidan los actos que resulten nulos conforme a la legalidad.
3. Cuando por sentencia judicial o resolución administrativa firme se cancele una inscripción, tal cancelación determinará la de las inscripciones posteriores que resulten contradictorias con aquélla.
Artículo 6. Asientos registrales.
1. Los asientos registrales que practique el Registro de Sociedades Cooperativas, en atención a su naturaleza, revestirán el carácter de inscripciones o de anotaciones.
2. Las inscripciones corresponden a los actos a que se refiere el artículo 9. Las inscripciones que supongan la cancelación de otra anterior de carácter constitutivo producirán efectos extintivos de la personalidad jurídica de la sociedad cuando así derive de la naturaleza del acto inscrito.
3. Las anotaciones corresponderán al asiento relativo al cumplimiento de obligaciones de las sociedades cooperativas a que se refieren los artículos 60 y 61.4 de la Ley de Cooperativas, a los supuestos de designación de auditor de cuentas del artículo 62 de la misma Ley, y a los previstos en el artículo 29 de este Reglamento. Las anotaciones posteriores podrán tener efecto cancelatorio de otra anterior, cuando así se derive de su contenido.
CAPÍTULO II
De las inscripciones registrales
SECCIÓN 1.ª DE LOS ACTOS REGISTRABLES DE SOCIEDADES
Artículo 7. Carácter de las inscripciones.
1. Conforme al artículo 7 de la Ley de Cooperativas, la inscripción en el Registro de la constitución de una sociedad cooperativa es obligatoria, y determinará la adquisición de su personalidad jurídica.
2. La inscripción de una sociedad cooperativa sólo podrá denegarse cuando su escritura de constitución y sus estatutos no se ajusten a las prescripciones necesarias de la Ley de Cooperativas. El mismo principio de legalidad será de aplicación para la denegación de las inscripciones subsiguientes a la de constitución.
3. La denominación de las sociedades inscritas en el registro a que se refiere este Reglamento incluirán necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop.", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.3 de la Ley de Cooperativas.
Artículo 8. Obligatoriedad de la inscripción.
1. Los actos sujetos a inscripción, a que se refiere el artículo siguiente, son obligatorios, y sólo tienen efecto respecto a terceros desde su inscripción.
2. Asimismo, son obligatorios los plazos establecidos por la Ley de Cooperativas y por este Reglamento para solicitar del Registro la correspondiente inscripción de actos societarios.
3. La sociedad cooperativa es responsable del cumplimiento de sus obligaciones registrales, sin perjuicio de las responsabilidades que en su ámbito interno resulten exigibles con carácter personal.
Artículo 9. Actos registrables.
1. Es preceptiva la inscripción registral de los siguientes actos relativos a sociedades cooperativas de primero o de segundo grado:
a) La constitución de la sociedad.
b) La modificación de los Estatutos de la sociedad.
c) El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes generales de gestión, administración y dirección otorgados por el Consejo Rector.
d) El nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector, interventores, interventores judiciales, liquidadores y, en su caso, administrador único y Comité de Recursos, así como los consejeros delegados cuando se les confieran facultades propias de los órganos antedichos.
e) En las Cooperativas de Crédito, el nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector y Director general y, en su caso, los miembros de las Comisiones Ejecutivas, Comisiones Mixtas y Consejeros Delegados y, asimismo, la creación o supresión de sus sucursales.
f) Los acuerdos de fusión de sociedades cooperativas.
g) Los acuerdos de escisión.
h) Los acuerdos de transformación.
i) La disolución de sociedades cooperativas.
j) La extinción de la sociedad.
k) Los acuerdos de reactivación de cooperativas.
l) Los actos judiciales en materia concursal, conforme a su propia legislación.
m) El acuerdo de integración en un grupo cooperativo y el acta notarial de su formalización.
n) La descalificación firme de la cooperativa.
ñ) Cuantos otros vinieran obligados por la legalidad aplicable.
2. El Registro librará las certificaciones sobre actos registrables y demás formas de su manifestación que le sean solicitados por los interesados, conforme determina este Reglamento.
3. Para solicitar la correspondiente inscripción registral se presentarán ante el Registro el instrumento público, sentencia, resolución administrativa, o acuerdo que resulte procedente en cada caso según la inscripción a practicar, conforme a lo establecido en este Reglamento.
4. En los actos sujetos a inscripción que hayan sido objeto de arbitraje de derecho conforme a la disposición adicional décima de la Ley de Cooperativas, se presentará documento acreditativo del acuerdo de sumisión a dicho arbitraje y del texto íntegro del correspondiente laudo recaído suscrito por el árbitro o árbitros.
SECCIÓN 2.ª DEL PROCESO DE INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES
Artículo 10. Iniciativa de inscripción.
1. Las solicitudes de inscripción de actos que afecten a sociedades cooperativas podrán realizarse por quienes ostenten su representación, cuando las actuaciones del Registro lo sean a instancia de la sociedad interesada.
Para la constitución inicial, dicha representación con capacidad de actuación corresponde a todos sus promotores, o a quienes hayan sido designados al efecto en la escritura de constitución.
2. Cuando los actos registrables deriven de lo establecido en sentencia firme de la jurisdicción, o de resolución administrativa firme en dicha vía, serán aportados al Registro por quien corresponda conforme a este Reglamento.
3. Los mandamientos judiciales de inscripción registral se presentarán al Registro por la representación procesal a la que les fueren librados.
Artículo 11. Forma de la iniciativa de inscripción mediante instrumento público.
Los interesados a que se refiere el apartado 1 del artículo anterior formularán su solicitud, acompañada de una copia autorizada y una copia simple de la correspondiente escritura pública, en los supuestos siguientes:
a) Constitución de la sociedad, con sujeción a los requisitos del artículo 10 de la Ley de Cooperativas.
b) Modificación de los Estatutos de la sociedad, conforme al artículo 11.3 de la Ley de Cooperativas.
c) Formalización del acuerdo o acuerdos de fusión de sociedades cooperativas, a los efectos del apartado 4 del artículo 64 de la Ley de Cooperativas. Para inscribir la nueva sociedad resultante será preceptivo que la escritura responda a los requisitos de los artículos 10 y 11 de la Ley de Cooperativas.
d) Formalización de fusión especial, cuando la sociedad resultante sea una sociedad cooperativa regida por la Ley de Cooperativas, en los supuestos del artículo 67 de dicha Ley.
e) Formalización de la escisión, o de transformación en una sociedad cooperativa, en los términos y con los requisitos de los artículos 68 y 69 de la Ley de Cooperativas.
f) Formalización del acuerdo de disolución de una sociedad cooperativa del artículo 70 de la Ley de Cooperativas y, en su caso, del de su reactivación en los supuestos a que se refiere el mismo precepto legal.
g) Extinción de la sociedad cooperativa, con los requisitos del artículo 76 de la Ley de Cooperativas, para la cancelación de los asientos registrales.
h) Constitución de cooperativa de segundo grado, mediante su constitución directa o por fusión, escisión, transformación o disolución de otras sociedades anteriores, conforme al artículo 77 de la Ley de Cooperativas.
i) Formalización contractual de grupo cooperativo en la hoja registral de cada sociedad incorporada, así como, en su caso, de la modificación de Estatutos de la entidad cabeza de grupo si es sociedad cooperativa, conforme al artículo 78 de la Ley de Cooperativas.
j) Otorgamiento, modificación o revocación de poderes, confiriendo facultades de gestión y dirección permanentes de la actividad de la sociedad, en los términos del número 3 del artículo 32 de la Ley de Cooperativas.
k) Cuantos otros supuestos de inscripción necesaria puedan determinarse mediante Ley, y sea preceptiva la formalización del acto en escritura pública.
Artículo 12. Formalidades en la solicitud de inscripciones de cooperativas de crédito.
1. Las solicitudes ante el Registro para inscripción constitutiva de cooperativas de crédito regidas por la Ley 13/1989, de 26 de mayo, además de la escritura pública otorgada al efecto, deberán acompañar la acreditación documental de haber obtenido la autorización del Ministerio de Economía y la inscripción en el correspondiente Registro del Banco de España, conforme al artículo 5.2 de la citada Ley y a los artículos 1 y 6 del Reglamento de Cooperativas de Crédito aprobado por Real Decreto 84/1993, de 22 de enero.
2. Las solicitudes de inscripción de las personas elegidas como consejeros, miembros de Comisiones Mixtas o Ejecutivas y liquidadores, o designados como Directores generales de las Cooperativas de Crédito, deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 28 del Reglamento de Cooperativas de Crédito, aprobado por Real Decreto 84/1993, de 22 de enero.
3. Las demás solicitudes de inscripción de actos relativos a cooperativas de crédito acreditarán el cumplimiento de los requisitos establecidos por el Reglamento de Cooperativas de Crédito, aprobado por Real Decreto 84/1993, de 22 de enero.
Artículo 13. Forma de la iniciativa de inscripción mediante certificación de acuerdo societario.
1. Los interesados formularán su solicitud de inscripción acompañada de certificación literal de los acuerdos adoptados expedida por el Secretario y visada por el Presidente en los supuestos siguientes:
a) Elección por la Asamblea General de los miembros del Consejo Rector, interventores, liquidadores, y, en su caso, administrador único y Comité de Recursos, según los artículos 34.3 y 71.1 de la Ley de Cooperativas.
b) Designación por el Consejo Rector o la Asamblea de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, en los términos previstos en los apartados 1 y 3 del artículo 34 de la Ley de Cooperativas y, en su caso, el de consejeros delegados a que se refiere el artículo 9.1.d) del presente Reglamento.
c) Nombramiento de los órganos a que se refiere el apartado 2 del artículo anterior, con arreglo a los requisitos de dicho precepto.
d) Acuerdo de cese de los cargos de los apartados anteriores de este artículo, cualquiera que fuere su causa.
e) Cuantos otros actos societarios resulten susceptibles de inscripción en el Registro, conforme a los artículos 29.3, 30.5 y 77.6 de la Ley de Cooperativas, y no sea preceptiva la presentación de escritura pública.
2. La eficacia de la aplicación de los acuerdos a que se refiere el apartado anterior quedarán condicionados a la inscripción en el Registro del correspondiente acto.
Artículo 14. Inscripciones de oficio.
1. La resolución administrativa que disponga la descalificación de una sociedad cooperativa, una vez que sea firme, se comunicará íntegramente al Registro a los efectos registrales que correspondan. Asimismo, la Administración comunicará al Registro la sentencia que recaiga en recurso contencioso-administrativo derivado de resoluciones de descalificación.
2. El Registro dará cumplimiento registral de oficio al contenido resolutorio de las sentencias del orden contencioso-administrativo que recaigan en relación a resoluciones administrativas en materia de registro de actos relativos a sociedades cooperativas.
3. Las sentencias de la jurisdicción civil, una vez que sean firmes, tendrán el efecto registral que corresponda si se refieren a supuestos de los previstos en el artículo 9. A tal efecto, los interesados presentarán al Registro testimonio literal de la sentencia de que se trate y de su firmeza. Los laudos recaídos en arbitraje de derecho se sujetarán a lo establecido en el artículo 9.4 de este Reglamento.
4. Asimismo, se presentarán al Registro para su inscripción los mandamientos judiciales relativos a declaración del concurso, supresión de facultades de administración de los órganos societarios, nombramiento de Administradores judiciales, sentencia aprobatoria del convenio, conclusión del concurso, apertura de liquidación, declaración de disolución y cuantos actos señale a este efecto la legislación concursal.
Artículo 15. Requisitos de los documentos presentados para registro.
1. Para proceder a la calificación y, en su caso, asiento registral que corresponda, los documentos presentados a tal efecto han de observar los siguientes requisitos formales:
a) En los actos que hayan de formalizarse mediante escritura pública, ésta habrá de reseñar suficientemente los elementos que resulten obligados para cada caso en aplicación de la Ley de Cooperativas y demás normas legales de carácter necesario.
b) En los actos societarios que se refieran a otorgamiento o modificación de poderes generales de gestión y dirección, las facultades conferidas se transcribirán al correspondiente instrumento público con expresión de su alcance y amplitud, así como los datos de identificación de quienes resulten apoderados, presentándose copia autorizada de la correspondiente escritura pública.
c) En los actos formalizados por certificación societaria relativos a nombramiento de miembros del órgano de gobierno, interventores, Comité de Recursos o liquidadores de la sociedad, se harán constar los datos de identificación personal de cada uno de ellos, la aceptación del cargo por el interesado y, en su caso, la expresa reseña de su declaración de no incurrir en ninguno de los supuestos del artículo 41 de la Ley de Cooperativas.
2. Las certificaciones de actos societarios sujetos a registro serán suscritas por el Secretario de la sociedad con el visado de su Presidente, salvo en los supuestos de Administrador único, en que las suscribirá éste, y en los del artículo 29.4 de la Ley de Cooperativas, en que se estará al acta notarial. Quienes suscriban la correspondiente certificación responderán de su contenido y del cumplimiento de la obligación de su presentación en forma y plazo al Registro, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 38.2 del texto refundido de la Ley sobre Infracciones y Sanciones en el Orden Social, aprobado por Real Decreto legislativo 5/2000, de 4 de agosto.
3. Los documentos a que se refieren los apartados anteriores se acompañarán al escrito de solicitud de registro, que suscribirá el Presidente de la sociedad o la persona apoderada por la misma o designada al efecto en la escritura de constitución, con la que se seguirán las actuaciones posteriores.
4. El Registro, cuando lo estime necesario, podrá disponer la compulsa de las firmas que figuren en las certificaciones que se le presenten o, en su caso, disponer que sean legitimadas notarialmente por los interesados.
Artículo 16. Plazos de presentación.
1. Las solicitudes de inscripción constitutiva habrán de formularse en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la correspondiente escritura pública. Si transcurriesen más de seis meses, deberá acompañarse ratificación en instrumento público de dicha escritura de constitución, que será otorgado con antelación inferior a un mes al de su presentación al Registro. En todo caso, transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura inicial sin haber cumplimentado las antedichas obligaciones, el Registro podrá denegar definitivamente la inscripción solicitada, con los efectos que de ello se deriven.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior es de aplicación a la inscripción de los demás actos en que sea preceptivo el otorgamiento de escritura pública, a tenor de la Ley de Cooperativas y de este Reglamento.
3. La solicitud de inscripción registral de actos en que no sea preceptiva su elevación a escritura pública, se presentará al Registro en término máximo de un mes desde la producción del acto. Transcurridos seis meses sin haber presentado tal solicitud, requerirá la ratificación del acto por parte del órgano que lo produjo, que se certificará en la forma establecida en el artículo 15.
Artículo 17. Actos de sociedades cooperativas en constitución.
1. La inscripción de actos societarios adoptados por sociedades cooperativas en periodo de constitución requerirá previamente la inscripción en el Registro de la sociedad.
2. Los actos de inscripción obligatoria adoptados con anterioridad a la inscripción constitutiva deberán ser aceptados expresamente mediante acuerdo del órgano societario competente, en los tres meses siguientes a la notificación de la inscripción constitutiva de la sociedad. El acta notarial o la certificación societaria que recoja el acto habrá de recoger también el acuerdo de aceptación a que se refiere el artículo 9.1 de la Ley de Cooperativas.
Artículo 18. Admisión a trámite.
1. Presentada la solicitud de inscripción registral ante el Registro de Sociedades Cooperativas, si no reuniese los requisitos formales exigibles, se requerirá a los solicitantes para su subsanación en diez días y, de no hacerlo en tiempo y forma, el Registro declarará la inadmisión a trámite de la correspondiente solicitud con archivo de lo actuado. En otro caso, y en el mismo plazo, el Registro procederá de conformidad con el artículo 42.4 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
2. Cuando la solicitud corresponda a supuestos de inscripción de oficio a que se refiere el artículo 14, si el documento remitido no reuniese los requisitos reglamentarios, el Registro recabará la subsanación del órgano correspondiente, conforme a lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, o del interesado cuando éste lo hubiere presentado al Registro para su inscripción.
Artículo 19. Calificación de los actos registrables.
Admitida a trámite la solicitud conforme al artículo anterior, el Registro de Sociedades Cooperativas procederá a la calificación del acto objeto de la inscripción registral, mediante el estudio de su adecuación jurídica y del cumplimiento de las formalidades exigibles en los documentos en que se formaliza, en los términos de la Ley de Cooperativas, en este Reglamento y demás normativa de carácter imperativo.
Artículo 20. Resolución registral.
1. Cuando el acto susceptible de inscripción registral resulte ajustado a Derecho, el Registro así lo declarará en resolución dictada a tal efecto, y dispondrá la inscripción del acto en la correspondiente hoja registral.
2. Si el acto objeto de la solicitud de inscripción no se ajustase a Derecho, o no se hubiere atendido el requerimiento de subsanación a que se refiere el apartado 1 del artículo 18, el Registro dictará resolución denegatoria de la inscripción, procediendo al archivo de lo actuado.
3. Los requisitos de las resoluciones de contenido registral que adopte el Registro de Sociedades Cooperativas se someterán a lo establecido en la materia por la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
4. En los supuestos de inscripción de actos de constitución, modificación, fusión, escisión y transformación de sociedades cooperativas, el plazo máximo para la notificación de la resolución será de seis meses.
Transcurrido dicho plazo sin que se notifique la resolución expresa, se entenderá estimada la solicitud, produciendo sus efectos registrales.
Artículo 21. Facultades resolutorias y recursos.
1. La competencia para dictar las resoluciones a que se refiere el artículo anterior corresponde al Subdirector general de Fomento y Desarrollo Empresarial y Registro de Entidades, a propuesta del funcionario que se encuentre directamente al frente del Registro.
2. Las resoluciones del Registro sobre inscripciones son susceptibles de recurso de alzada ante el Director general de Fomento de la Economía Social y del Fondo Social Europeo, conforme a lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
Artículo 22. Inscripción parcial.
Podrá acordarse la inscripción parcial, de oficio o a instancia del interesado, cuando el título presentado a inscripción contenga actos que puedan calificarse como procedentes, aun cuando otros recogidos en el mismo título no merezcan tal calificación, siempre que aquellos no queden afectados o condicionados por éstos. La inscripción parcial sólo acogerá a los actos calificados como procedentes.
Artículo 23. Modificaciones registrales.
1. Cuando, con posterioridad a la inscripción de un acto, se constatasen errores materiales, de hecho o aritméticos, de oficio o a instancia de interesado, el Registro practicará la rectificación registral que proceda de acuerdo con lo previsto en el artículo 105.2 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y la comunicará a quienes resulten interesados.
2. Si, tras la inscripción de un acto societario, el Registro estimase la concurrencia de supuestos de nulidad o anulabilidad, se estará a lo dispuesto en los artículos 102 y 103 de La Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común. Antes de promover la modificación registral, el Registro comunicará los antecedentes a la sociedad afectada para que manifieste lo que le convenga por término de un mes.
SECCIÓN 3.ª DEL REGISTRO DE ASOCIACIONES DE COOPERATIVAS
Artículo 24. Inscripción de asociaciones de cooperativas.
1. Las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas a que se refiere el título III de la Ley de Cooperativas vienen obligadas al depósito de la escritura pública de constitución con el contenido señalado por el artículo 120.2 de dicha Ley.
2. En el plazo de un mes desde el depósito de la documentación señalada en el artículo 120.2 de la Ley de Cooperativas, el Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad del depósito en el "Boletín Oficial del Estado", o rechazará el depósito mediante resolución fundamentada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos que se establecen en los artículos 118 a 120 de la Ley de Cooperativas ; en este caso, dicho Registro requerirá por una sola vez para que, en el plazo de un mes, se subsanen los defectos que se señalen, y de no hacerlo se procederá al rechazo del depósito.
Artículo 25. Personalidad jurídica de las asociaciones de cooperativas.
De conformidad con el artículo 120.4 de la Ley de Cooperativas, las asociaciones de cooperativas adquirirán su personalidad jurídica al mes de solicitar al Registro el depósito de la escritura de su constitución, salvo que el Registro acuerde su rechazo en dicho término mediante resolución fundamentada a que se refiere el artículo anterior.
Artículo 26. Otras obligaciones de las asociaciones de cooperativas.
Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas la variación en el número de sus miembros, sin que de ello se deriven efectos registrales.
CAPÍTULO III
De las demás actuaciones y de las formas de manifestación del registro
SECCIÓN 1.ª DE LAS ANOTACIONES REGISTRALES
Artículo 27. Legalización de libros societarios.
1. Las sociedades cooperativas a que se refiere este Reglamento legalizarán los libros societarios señalados por el artículo 60 de la Ley de Cooperativas ante el área o dependencia de Trabajo y Asuntos Sociales de la Delegación o Subdelegación del Gobierno correspondiente al domicilio social, que actuarán por delegación del Registro de Sociedades Cooperativas, salvo las sociedades domiciliadas en la Comunidad de Madrid, que lo harán directamente en el Registro.
2. La legalización será previa a la utilización de los correspondientes libros. Si se utilizasen medios informáticos o semejantes, al cierre del ejercicio se reflejarán, cronológica y correlativamente, todos los datos en soporte papel y en formato encuadernado, que se presentará a los órganos señalados en el apartado 1 para su legalización en término de cuatro meses desde que corresponda el cierre del ejercicio.
3. Los órganos citados legalizarán los libros mediante diligencia en que conste la denominación de la sociedad, clase de libro, número que le corresponda de los de su clase, número de folios de que se compone y fecha de la diligencia, y procederá a sellar todos sus folios, que estarán numerados correlativamente.
4. Los órganos territoriales referidos en el apartado 1 remitirán en quince días al Registro de Sociedades Cooperativas copia de la diligencia de legalización, para la práctica de la correspondiente anotación registral.
Artículo 28. Depósito de cuentas.
1. El Presidente del Consejo Rector de cada cooperativa presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, certificación de los acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o de imputación de pérdidas, en los términos y plazos del artículo 61.4 de la Ley de Cooperativas.
2. Con la referida certificación, se presentará al Registro un ejemplar de cada cuenta anual, el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores, salvo en los supuestos del apartado 3 de este artículo, en que se presentará la documentación por duplicado ejemplar. Si alguna o todas las cuentas se formulasen en forma abreviada, así se hará constar en la certificación, con expresión de su causa. El depósito se anotará en la hoja personal de la sociedad en el Registro.
3. El Registro de Sociedades Cooperativas comunicará al Registro Mercantil el depósito de las cuentas de las sociedades que estuvieran también obligadas a ello en el Registro Mercantil, sin perjuicio de lo que se establezca por el Real Decreto a que se refiere la disposición final tercera de la Ley de Cooperativas.
4. Si el depositante lo solicitase expresamente, se le notificará haberse realizado el depósito, en su caso, con indicación del Registro Mercantil al que se haya remitido.
Artículo 29. Designación de auditor de cuentas.
1. En los supuestos especiales a que se refieren los apartados 2 y 3 del artículo 62 de la Ley de Cooperativas, y a solicitud expresa de quienes resulten legitimados, el Registro de Sociedades Cooperativas nombrará auditor de cuentas para un determinado ejercicio.
2. La solicitud se formulará por escrito, con expresión de la legitimación que ampara la solicitud y, en su caso, de las causas que la justifiquen y de la fecha de cierre del ejercicio, corriendo los gastos por cuenta de la entidad auditada.
3. El Registro efectuará el nombramiento de auditor a que se refiere el apartado 1, por insaculación entre el listado facilitado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. El citado nombramiento se anotará en la hoja de la sociedad cooperativa en el Registro.
Artículo 30. Suspensión de actividades de una sociedad cooperativa.
1. Cuando una sociedad cooperativa prevea la suspensión de sus actividades por plazo superior a un año, así lo comunicará al Registro para que éste asiente la correspondiente anotación de dicha suspensión, anotación que tendrá sus efectos en relación a lo establecido en el artículo 38,3,a), del texto refundido de la Ley de Infracciones y Sanciones en el Orden Social.
2. Cuando una sociedad cooperativa no presentase al Registro actos de inscripción o depósito obligatorio durante dos años consecutivos, el Registro iniciará las actuaciones para su esclarecimiento o para la suspensión de la efectividad de los correspondientes asientos registrales. A tal efecto, con carácter previo, el Registro comunicará a la sociedad las circunstancias apreciadas, para que en plazo de un mes manifieste lo que corresponda o para que proceda a su regularización.
3. Lo establecido en los números anteriores se entiende sin perjuicio de, en su caso, la posible responsabilidad de la sociedad o de los miembros de sus órganos.
Artículo 31. Comunicación de sanciones muy graves.
1. Las sanciones administrativas firmes por infracciones muy graves a la Ley de Cooperativas, en los términos del texto refundido de la Ley sobre Infracciones y Sanciones en el Orden Social, aprobado por Real Decreto legislativo 5/2000, de 4 de agosto, se comunicarán al Registro de Sociedades Cooperativas.
2. A tal objeto, el órgano administrativo que imponga la sanción, tan pronto adquiera firmeza, librará certificación literal de la misma al Registro, que procederá a la correspondiente anotación registral por el plazo de prescripción de la sanción, y la cancelará automáticamente a su vencimiento.
SECCIÓN 2.ª DE LAS CONSULTAS AL REGISTRO
Artículo 32. Calificación previa.
1. Los promotores de una sociedad cooperativa podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificación previa del proyecto de Estatutos. A tal fin, formularán la correspondiente solicitud, a la que acompañarán por duplicado texto íntegro del proyecto de Estatutos que sometan a consulta.
2. La calificación previa es vinculante para el Registro de Sociedades Cooperativas, salvo manifiesta ilegalidad, y no será susceptible de recurso administrativo.
3. Lo establecido en los apartados anteriores es sin perjuicio de las funciones que asisten a las oficinas de información de las Delegaciones y Subdelegaciones del Gobierno, a que se refiere la disposición adicional cuarta del Real Decreto 2725/1998, de 18 de diciembre.
Artículo 33. Certificaciones sobre denominaciones.
1. A los efectos de lo previsto en los artículos 10.1.h) y 120 de la Ley de Cooperativas, el Registro de Sociedades Cooperativas es el órgano competente para expedir certificaciones sobre la existencia o no de entidades inscritas en dicho Registro con idéntica denominación que otra cuya constitución se proyecte.
2. La denominación objeto de certificación tendrá una validez de seis meses, a contar desde la fecha de su expedición. El plazo podrá ser ampliado por otros dos meses si la sociedad hubiera iniciado el proceso de inscripción.
SECCIÓN 3.ª DE LA MANIFESTACIÓN DE LOS ASIENTOS DEL REGISTRO
Artículo 34. Certificaciones.
1. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los actos inscritos en el Registro y se expedirá a instancia de quienes demuestren tener interés en el acto objeto de registro conforme a los artículos 30 a 34 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
2. La certificación literal podrá realizarse mediante la utilización de cualquier medio mecánico de reproducción.
Artículo 35. Otras formas de manifestación.
El principio de publicidad podrá cumplimentarse mediante la expedición de nota simple de los asientos registrales, o mediante la exhibición de los mismos, cuando así se solicite o cuando no concurra la condición de interesado a que se refiere el artículo anterior.
CAPÍTULO IV
De la organización y funcionamiento del Registro
SECCIÓN 1.ª DE LA ORGANIZACIÓN DEL REGISTRO
Artículo 36. Del Registro de Sociedades Cooperativas.
1. Para el desarrollo de las funciones registrales establecidas en la Ley de Cooperativas y en este Reglamento, se establece el Registro de Sociedades Cooperativas a que se refiere el artículo 3, como órgano de la Administración General del Estado en el ámbito de las competencias que a ésta corresponden.
2. El citado Registro radicará en Madrid y tendrá carácter unitario para todo el territorio nacional, a los efectos de las competencias señaladas en el apartado anterior, con el régimen establecido en este Reglamento, en dependencia de la Dirección General de Fomento de la Economía Social y del Fondo Social Europeo del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o centro directivo que en el futuro le sustituya.
3. Las áreas y dependencias de Trabajo y Asuntos Sociales de las Delegaciones y Subdelegaciones del Gobierno tendrán las funciones delegadas del Registro de Sociedades Cooperativas que se establecen en este Reglamento.
Artículo 37. Secciones registrales en Ceuta y Melilla.
1. En las Ciudades de Ceuta y de Melilla existirá una sección del Registro de Sociedades Cooperativas, que radicará en el área de Trabajo y Asuntos Sociales de la respectiva Delegación del Gobierno.
2. En dichas secciones, bajo la dependencia funcional y técnica del Registro de Sociedades Cooperativas, se asumirán todas las funciones registrales que correspondan a las sociedades cooperativas constituidas para actuar principalmente en el ámbito territorial respectivo de Ceuta o de Melilla.
3. En los supuestos a que se refiere el apartado anterior, las facultades de calificación, inscripción y certificación corresponden al Director del área citada en el apartado 1 de este artículo.
SECCIÓN 2.ª DEL FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO
Artículo 38. Reglas de funcionamiento del Registro.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas recibirá las solicitudes de inscripción o anotación que se le formulen, acompañadas de los documentos que resulten preceptivos en cada caso por aplicación de la Ley de Cooperativas y de este Reglamento.
2. Las reglas sobre iniciación, ordenación y finalización del procedimiento registral, así como sobre cómputo de plazos y requisitos de los actos registrables, serán las establecidas por la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
3. Están legitimados para solicitar las inscripciones registrales quienes hayan sido designados a tal efecto en la escritura de constitución, quienes desempeñen las funciones de Presidente y de Secretario del órgano de gobierno de la sociedad y, en su defecto, quienes tengan conferido poder suficiente con sujeción a las normas estatutarias.
4. Las solicitudes de inscripción o anotación registral a que se refiere este Reglamento se dirigirán expresamente al Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, excepto las relativas a legalización de Libros, que se dirigirán al órgano que corresponda a tenor del artículo 27 de este Reglamento. Los plazos para admisión a trámite y para la notificación de la resolución se computarán desde el día siguiente a que la solicitud tenga entrada efectiva en el Registro de Sociedades Cooperativas.
5. Finalizado el procedimiento de inscripción, el Registro pondrá a disposición de los interesados la copia autorizada de la escritura ; a solicitud del interesado, devolverá diligenciada una copia de la correspondiente certificación societaria cuando ésta contenga el acto inscrito.
6. La publicación de los actos societarios que resulte preceptiva en aplicación en la normativa aplicable será por cuenta de la respectiva sociedad.
Artículo 39. Documentación del Registro.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá de un Libro de Sociedades, un Libro de Sociedades Cooperativas Europeas y un Libro de Asociaciones para la práctica de los asientos registrales que correspondan a cada clase de persona jurídica.
2. Los Libros de Sociedades y de Asociaciones se llevarán por el sistema de hoja personal, conforme al artículo 110.2 de la Ley de Cooperativas. El Libro de Sociedades Cooperativas Europeas, conforme a la normativa comunitaria.
3. Cada sociedad cooperativa dispondrá en el Registro de una hoja personal, a la que se atribuirá un número ordinal que será el de identificación registral de la correspondiente sociedad junto con su denominación.
4. La hoja personal dispondrá, en su caso, de los anexos o folios que sean precisos, que serán numerados correlativamente, en los que se practicarán las inscrip ciones o anotaciones que resulten preceptivas, conforme a lo dispuesto en este Reglamento. Las inscripciones se numerarán correlativamente según el orden cronológico de su producción, bien sean en virtud de acto expreso o por silencio administrativo, y dispondrán en la hoja de espacio reservado al efecto. Las anotaciones se producirán correlativamente por su orden, en espacios marginales de la hoja establecidos al efecto.
5. Con ocasión de la primera inscripción constitutiva, se abrirá la correspondiente hoja, cuya diligencia de habilitación contendrá los datos de identificación societaria y registral y será suscrita por el encargado del Registro.
6. La tramitación de actuaciones sin contenido registral se sujetará a las normas generales que rigen en las Administraciones públicas.
7. Los documentos que accedan al Registro formarán el expediente de cada entidad, que se incorporarán al archivo del registro. La documentación relativa al depósito de cuentas y auditoría se archivará separadamente por entidades y ejercicios económicos.
Artículo 40. Gestión de los asientos registrales.
1. Los asientos registrales se realizarán por extracto, pudiendo incorporarse el texto íntegro del documento mediante el uso de medios informáticos, y con remisión al archivo donde consta el documento objeto de inscripción.
2. Tendrán prioridad en la tramitación las solicitudes de inscripción según el orden de su entrada en el Registro.
3. El Registro aplicará el principio de tracto sucesivo, de forma que no podrá producirse una inscripción o anotación sin la de los actos previos de inscripción o anotación que sea preceptiva, cuando condicionen el contenido del acto cuyo registro se solicite.
SECCIÓN 3.ª DE LA COLABORACIÓN CON OTROS REGISTROS Y ORGANISMOS
Artículo 41. Colaboración con los Registros de Cooperativas de las Comunidades Autónomas.
1. Cuando el Registro deduzca que la competencia registral pudiera corresponder a otro Registro de cooperativas, se dirigirá al que estime que es competente, remitiéndole la solicitud junto con certificación literal de los asientos registrales para la resolución que estime oportuna y con expresión de los fundamentos que apoyen dicha competencia. Aceptada la competencia por el Registro de cooperativas de la respectiva Comunidad Autónoma, informará de la inscripción practicada al Registro de Sociedades Cooperativas a los efectos oportunos.
2. Cuando una cooperativa inscrita en un Registro autonómico solicite su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas por modificación de ámbito de actividades, éste se dirigirá al Registro en que hubiere figurado inscrita la sociedad para que le sea remitida la certificación literal de los asientos registrales de la sociedad. Si procediera dicha inscripción, también se inscribirán los antecedentes registrales previos al asiento correspondiente, si se hubieren remitido, y se comunicará la inscripción al Registro de origen.
3. El Registro de Sociedades Cooperativas solicitará información de los Registros de cooperativas de las Comunidades Autónomas que ostenten competencia en la materia, a efectos de emisión de certificaciones de denominación, en los términos previstos en el artículo 33.
4. El Registro de Sociedades Cooperativas colaborará con los restantes Registros de cooperativas, facilitándoles cuanta información precisen para el desarrollo de sus funciones, pudiendo, asimismo, recabar de éstos los datos que se estimen necesarios para la gestión que le corresponde.
Artículo 42. Coordinación con los Registros Mercantiles.
1. En la coordinación con los Registros Mercantiles en materias de legalización de libros y depósito de las cuentas anuales se estará a lo dispuesto en el Real Decreto a que se refiere la disposición final tercera de la Ley de Cooperativas.
2. La emisión de la certificación negativa de denominación solicitada se efectuará por el Registro de Sociedades Cooperativas previa información al Registro Mercantil Central. Transcurridos cinco días sin que dicha información fuera facilitada, se tendrá por evacuado el trámite y procederá a la emisión de la certificación correspondiente.
Artículo 43. Colaboración con otros organismos.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas librará las certificaciones y emitirá los informes que les sean solicitados por otros organismos de las Administraciones públicas, cuando correspondan al ejercicio de cometidos o competencias que tengan atribuidas, y se refieran a datos o circunstancias de contenido registral sobre sociedades cooperativas concretas.
2. El registro librará las certificaciones registrales que le soliciten los órganos jurisdiccionales.
Artículo 44. Colaboración para el cumplimiento de la Ley de Cooperativas.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas solicitará la actuación de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, en los términos de su Ley Ordenadora, y a los efectos de los artículos 2.6 y concordantes del texto refundido de la Ley sobre Infracciones y Sanciones en el Orden Social, aprobado por Real Decreto legislativo 5/2000, de 4 de agosto, cuando disponga de antecedentes sobre potenciales incumplimientos de lo dispuesto en la Ley de Cooperativas.
2. Si el Registro de Sociedades Cooperativas comprobase, por cualquier medio, indicios de incumplimiento en materia de su competencia, se dirigirá a la correspondiente sociedad requiriéndole de subsanación o para aclaración de situaciones, con carácter previo a proceder conforme al apartado 1 de este artículo.
Disposición transitoria única. Adaptación de Estatutos a la Ley de Cooperativas.
1. Las sociedades cooperativas constituidas con anterioridad a la vigencia de la Ley de Cooperativas dispondrán de tres años a partir de dicha vigencia para adaptar sus Estatutos a dicha Ley, conforme a la disposición transitoria segunda de la misma.
2. Transcurrido dicho plazo, no se inscribirá en el Registro documento alguno de las sociedades, hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos sociales, salvo los supuestos señalados al efecto en la citada disposición transitoria. Las reglas para la inscripción registral de la adaptación de los Estatutos serán las establecidas en este Reglamento.
